上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2008 年度股东年会
会议资料
二○○九年五月八日振华港机2008 年度股东年会
会议资料
目 录
1、2008 年度董事会工作报告
2、2008 年度监事会工作报告
3、2008 年度独立董事述职报告
4、2008 年度总裁工作报告
5、2008 年年度报告正文及摘要
6、2008 年度财务决算报告
7、2008 年度公司利润分配方案
8、关于2009 年续聘境内审计会计师事务所的议案
9、关于变更公司名称的议案
10、关于修改公司章程的议案
11、关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功臣基金的议案
12、关于发行短期融资券的议案
13、关于制定《独立董事工作制度》的议案振华港机2008 年度股东年会
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2008 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！我代表董事会，现向大会做2008 年度董事会工作报告，
请予审议。
一年以来，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定的
授权，认真执行股东大会决议，检查督促经营班子,推动各项业务的
开展，总结经验，提高公司治理水平，重大问题均经董事会讨论，做
出决议，由经营班子去执行，有效地发挥了董事会的作用。经营班子、
生产骨干在2008 年中，恪尽职守，勤勉尽责，克服了春初数十年不
遇的冻雨雪交加的灾害，克服了钢材暴涨，人民币坚挺等种种困难，
带领公司全体职工奋战，又为迎接金融风暴进行了各种准备，攻克了
一个又一个难关，公司各项经营业绩都取得了历史最好成绩：2008
年完成生产产值280 亿元人民币，营业收入为274.43 亿元人民币，
净利润达到25.51 亿元人民币。在市场方面也是捷报频传，2008 年
公司的产品已经进入73 个国家和地区，与世界著名的技术公司Fluor
Limited 就英国海上风力电站基础桩和过渡桩项目签订11 余万吨大
型钢构供货合同，取得价值20 亿元人民币的浅水铺管兼4000T 全回
转浮式起重多用途船的供货合同等等。特别是为2009 年的市场准备
了近50 亿美元的合同，有效防止了金融海啸的挫伤。
一、董事会正确决策，经营班子积极工作
2008 年9 月份以后由美国的金融界开始的金融风暴席卷全球，
由虚拟经济逐步影响到实体经济，造成世界经济紧缩、消费下滑、国
内原材料暴跌、人民币贬值、股价也大幅下挫等等不利因素，但公司
能克服困难，保持稳步增长并进一步开拓新市场，培植新的经济增长
点，这一年先后召开8 次董事会会议，审议通过54 项议案，全面周
详地对公司2008 年的发展战略、生产工作、市场经营、财务人事等
各个方面的工作，特别是开发新市场，培植新的经济增长点进行了决
策和部署。以下是历次董事会会议的重大议案：振华港机2008 年度股东年会
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1、2008 年4 月8 日，董事会第十一次会议审议通过《2007 年
度董事会工作报告》、《2007 年的工作和2008 年打算的总裁报告》以
及公司非公开发行股票收购上海港机厂资产等30 项议案。特别强调
了开启市场多元化，客观上为这次减少金融风暴的影响做了准备。
2、2008 年4 月27 日，董事会第十二次会议审议通过公司2008
年第一季度报告及采取一次注册、分次发行的方式，发行期限为3-5
年期的最高待偿余额不超过22.2 亿元人民币的中期票据的议案。
3、2008 年7 月17 日，董事会第十三次会议审议通过《关于公
司治理专项活动整改情况的说明的议案》、《关于公司资金占用自查报
告的议案》、《关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限
公司提供融资担保的议案》4 项议案。
4、2008 年8 月25 日，董事会第十四次会议审议通过公司2008
年半年度报告、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于注销上海振
华港口机械浦东有限公司的议案》、《关于向南通重型装备制造有限公
司增加出资的议案》4 项议案。
5、2008 年9 月3 日，董事会第十五次会议审议通过修改后的《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等7 项议案。
6、2008 年9 月16 日，董事会第十六次会议审议通过《关于公
司与上海浦东发展银行股份有限公司签订〈银企合作协议〉的议案》。
7、2008 年10 月28 日，董事会第十七次会议审议通过公司2008
年第三季度报告、《关于向上海振华港口机械集团（香港）有限公司
增加出资的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》等5 项议
案。
8、2008 年11 月13 日，董事会第十八次会议审议通过《取消
向股东大会提交<关于超额完成承包利润基数提取一比例，作为建立
奖励高管层和振华功臣以及建立振华功臣基金的议案（草案）>》。
以上决议均已公告披露，需提交股东大会的议案均已提交公司振华港机2008 年度股东年会
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2007 年年度股东大会及2008 年第一、二次临时股东大会审议并通过。
在2008 年，共召开3 次股东大会，审议通过了董事会提请股东
大会审议的议案25 个，相关决议均已公告披露。
公司经营班子严格遵照股东大会和董事会决议，贯彻股东大会、
董事会下达的年度经营战略，根据董事会的决策部署，积极进取，努
力开拓，在2008 年率领全体员工取得了好成果，将由管彤贤总裁详
作报告。
二、实施定向增发，收购上海港机厂资产
为整合中交股份下属企业的港机制造业务，解决振华港机与上海
港机之间的同业竞争问题，履行中交股份在2007 年振华港机公开增
发时做出的承诺，优化资源配置，进一步增强振华港机的核心竞争力，
为全体股东带来长远、稳定的投资回报，公司通过非公开发行A 股
股票的方式，购买中交股份拥有的上海港机100%股权及江天实业
60%股权。2008 年4 月8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，2008 年9
月3 日，召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修改后的《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的
议案》等相关议案，2008 年9 月22 日，本次非公开发行股票的相关
议案获得公司2008 年度第一次临时股东大会的审议通过。公司本次
发行申请于2008 年10 月28 日由中国证券监督管理委员会受理，经
中国证监会发行审核委员会2008 年12 月10 日召开的审核工作会议
审议通过，于2009 年2 月3 日取得中国证监会核准（证监许可
[2009]71 号）文件。2009 年2 月4 日，中国证券监督管理委员会下
发《关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口
机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]95 号），
同意豁免中交股份要约收购义务。普华永道中天会计师事务所有限公
司于2009 年3 月14 日就本次非公开发行出具了普华永道中天验字
(2009)第030 号《验资报告》。本次发行新增股份已于2009 年3 月振华港机2008 年度股东年会
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17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托
管手续。
本次发行后，将增加公司合并报表的总资产和净资产，增强公司
盈利能力。港口机械制造业属资本、技术和劳动力密集型行业，本次
购买资产将进一步增强公司的竞争优势，充分发挥资源整合优势，实
现1+1〉2 的协同效应，稳定并进一步提升公司毛利率水平和盈利能
力；有利于有效扩充公司产能，支持公司向新业务领域进一步扩张，
扩大公司产品线；有利于有效整合上海港机的客户资源，进一步扩大
公司的国内市场份额，强化公司的行业龙头地位；有利于促进公司科
研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
三、2009 年度董事会工作展望
2009 年，世界经济前景面临下行的风险，部分发达国家如欧洲
的英国、德国等多国已出现负增长，美国经济增长率也接近负增长（日
本经济状况也不佳），它们是我国出口的大买家，如今紧缩消费，自
然影响我国的出口，所以我国出口明显下降。金融风暴的影响不可低
估，虚拟经济对实体经济的影响将逐步显现。但另一方面，世界各国
协力救市（我国决定投入4 万亿人民币），这会反转世界经济下挫，
估计18 至20 个月后，经济会回升。面对压力与挑战，董事会认真
研究市场前景、分析自身优势及面临的困难，2009 年将进一步落实
如下发展战略：
1、认真学习党和国务院应对当前金融海啸的一系列指示，深入
学习实践科学发展观活动，鼓士气，增干劲，动员全体职工迎难而上，
为开发新市场，创造新的经济增长点，保持并创造新辉煌而奋斗。
2、谨慎处理促进经济发展的各项措施，采取积极有效的办法防
范金融海啸造成的负面影响，如通胀风险、汇率波动风险、劳动力成
本上升等各种风险。未雨绸缪，保持2009 年继续增长，迎接2010
年传统产品市场下滑的挑战。要求经营班子从最坏的方面着眼，多方
下手，变市场压力为动力。在经营活动中要抓好产品毛利率和现金流。振华港机2008 年度股东年会
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在优化主产品集装箱机械同时继续加速开发多元化市场，继续承揽大
型钢桥、钢构，力推自动化码头进入美欧市场，加速向海工市场进军。
2009 年产值目标为350 亿（50 亿美元），海工产品产值力争达到15
亿美元，占总产值1/3，逐年再扩大到1/2。
3、加大自主创新，开发新产品的力度，发展软实力。加大与上
海市高校科研单位的协同；多与知名外商合作；用好博士后工作站，
组建内部研究所（海工设计、钢材应用、涂装、码头装卸自动化、齿
轮传动、海工关键配套件等）；开展专题研究指导生产，向产品注入
高技术，同时还要招收人才，留住人才；在一切工作中解放思想，真
抓实干，提倡以发展生产为中心的大大小小创新，及时给予奖励。
4、不断提高管理水平，减人增效。积极开拓新产品，提高劳动
生产率，提高产品的科技含量，逐步向技术密集型企业转型。选好人，
用好人，重视企业管理人才培养。重奖对企业发展建设有杰出贡献的
员工，董事会支持将“振华功臣”工作长期开展下去，运用有效的激
励手段和机制，促进公司人尽其才，物尽其用，将企业做大做强，为
国家、为中华民族伟大复兴作贡献。
请各位股东予以审议。
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董事会
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
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2008 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受上海振华港口机械（集团）股份有限公司监事会的委
托，我向大会作公司监事会2008 年度工作报告：
（一） 监事会的工作情况
1、第四届监事会第五次会议于2008 年4 月8 日在公司召开，审议并
一致通过以下议案：（1）公司2007 年度监事会工作报告（2）公司
2007 年年度报告全文及摘要（3）关于修订公司部分会计政策的议案
（4）监事会关于公司2007 年年度报告的审议意见
2、第四届监事会第六次会议于2008 年4 月27 日在公司召开，审议
并一致通过以下议案：（1）2008 年第一季度报告全文及正文（2）监
事会关于公司2008 年第一季度报告的审议意见。
3、第四届监事会第七次会议于2008 年8 月25 日在公司召开，审议
并一致通过以下议案：（1）2008 年半年度报告全文及摘要（2）监事
会关于公司2008 年半年度报告的审议意见（3）关于更选公司监事的
议案。
4、第四届监事会第八次会议于2008 年10 月28 日在公司召开，审议
并一致通过以下议案：（1）2008 年第三季度报告全文及正文（2）监
事会关于公司2008 年第三季度报告的审议意见。振华港机2008 年度股东年会
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(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序
规定；股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其
职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理
人员认真贯彻和执行2007 年度股东大会决议精神，继续加强内部管
理，敢于创新成功开拓国内外新市场，以追求股东价值最大化为目标
不断进取。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司
章程行为或损害公司利益行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对2008 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，
该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道
中天会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计，出具了无保留意
见的审计报告，也说明公司2008 年仍保持良好的经营状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
不适用
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了上海港机和江天实业。本次收购资产经中
国国际资产评估有限公司评估确认的评估价值为301,894.94 万元。
公司已完成了上述资产的产权变更手续。监事会经过认真核查，未发
现上述资产收购过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益
和造成公司资产流失的情况。振华港机2008 年度股东年会
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(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并
无损害公司及广大股东的利益。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责。
请各位股东予以审议。
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监事会
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2008 年度独立董事述职报告
各位股东：
大家好！受上海振华港口机械（集团）股份有限公司五名独立董
事的委托，我向大会做公司2008 年度独立董事述职报告。
一、独立董事参加董事会的出席情况如下表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐维钧 8 8 0 0
杜志淳 8 8 0 0
宓为建 8 8 0 0
李理光 8 8 0 0
尤家荣 8 8 0 0
二、公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，独立董事
在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。公司
五名独立董事徐维钧先生、杜志淳先生、宓为建先生、李理光先生、
尤家荣先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉
义务，为做出正确的决策，在会前对所需要提请董事会决策的事项均
作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，在事
先弄清情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判
断，表达明确的的意见，维护了公司广大股东的整体利益。
公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董
事在上市公司2008 年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
三、2008 年度独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
特此提请董事会审议。该议案尚需提交2008 年度股东大会审议。
独立董事：徐维钧、李理光、宓为建、尤家荣、杜志淳
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会议资料之四
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2008 年度总裁工作报告
、各位股东：
现将我公司2008 年生产基本情况和2009 年的打算向股东大会报
告如下：
一、2008 年的成绩：2008 年，在党的改革开放方针指引和中交
各级领导支持、关怀下，特别是周董事长鼎力支持下，全体职工奋发
图强，抓住机遇，顽强奋斗，2008 年又是一个胜利丰收年。
1、完成产值250+30 亿，净利润25.51 亿。产品离岸前均由买方
代表签字认可状态完好始开船。离岸前整改完成率均在96％以上。
在安全方面2008 年发生死亡事故一起，重伤两起，是近年来最好的
一年。
2、加大基建投入，连前共计形成固定资产原值约169 亿元（包
括定向增发收购上海港机厂30 亿元）。
3、2008 年度职工约增加6 千人
人员增加是由于产值增长。一般来说，过去每增加1 亿产值需增
加160～200 人，即每人年产值50-60 万，对于装备制造业此值不低。
我们正在千方百计实施减人增效。
特别应提到，白领人员增加比为47％多于蓝领人员增加，原因
之一是接纳了上海港机厂白领人员，另一个原因是公司正在发展软实
力，招收科技和管理人才。当然接纳上海港机厂人员后，也造成某些
业务人员过剩，甚至是冗员，正在逐步调整，鼓励他们改行。
2008 年经上级批准设立博士后工作站。
我们正在筹办海工设计研究院和若干个内部研究所（齿轮和机
构、高强钢应用、涂装、自动化），2009 年拟再增加到十个。
4、产品进入73 个国家和地区（包括宝岛台湾和香港）仅2008
年增加了9 个国家（利比里亚、南非、葡萄牙、乌拉圭、毛里求斯、
波多黎哥、塞内加尔、巴布亚新几内亚、希腊）。
大型集装箱机械在世界市场占据了78％的份额，继续保持业内
领先地位。振华港机2008 年度股东年会
会议资料之四
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5、完成了对上海港机厂的定向增发收购其资产30 亿元，这次资
产收购和人员处理前后历时8 个月，已近尾声，取得如下积极效果：
（1）接纳人员2040 人，已按不同情况分别予以处理。
（2）解决了中交内部同业竞争。
（3）给公司注入30 亿，降低了负债率。
（4）使原上海港机厂人财物力在科学管理下得到合理配置、充
分利用。
6、自主创新成果大小十余项，获上海市和国家奖共五项。其中
4000T 浮吊华天龙获上海市一等奖。特别应提到：公司荣获科技部等
三部委发布的全国第一批创新型企业称号。完成7500Ｔ全回转浮吊
蓝鲸号，它是我公司继2006 年（双40 英尺箱岸桥）、2007 年（打捞
南海一号的华天龙号）两个世界第一之后，于2008 年推出的新的世
界第一。
二、2009 年的目标和今后的打算。
我们制定了四项今后目标：①年增长50 亿元;②年至少创一个世
界第一；③传统产品保持世界领先（集装箱机械占75％以上世界市
场份额;④职工个人总收入年增长10％。
1、2009 年产值目标为350 亿元（50 亿美元）。
2、大力开拓海工市场，力争做到2009 年产值中海工占15 亿美
元（开工5 艘平台、8 艘铺管船，完成3 艘铺管船商品，实现6～7
亿美元产值，其余为铺管船和平台以及其它海工产品（锚铰机、浮吊
等）的进度产值）。
3、发展软实力，要逐步降低当前产品的劳动密集性，提高技术
密集比重，必须发展软实力。针对适合我们生产的三大市场需要（传
统产品的市场、大型钢构钢桥市场、海工工程市场）。
（1）招收人才，逐步成立海工工程设计研究院和若干个科研所
（电气应用、电气自动化、高强钢应用、涂装防腐等）。
（2）进一步落实政策，如“尊重知识、尊重人才”，“科学技术
是第一生产力”。要留得住高级人才，在住房、户籍、待遇等方面将
给予特殊照顾。振华港机2008 年度股东年会
会议资料之四
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（3）建内部科研所，研究所的任务是收集国内外市场和技术进
步信息; 推广和交流先进经验; 同时，它也是人才的栖身之所，有利
留住人才，发展软实力。总之，研究所使公司紧紧跟上世界技术进步
的步伐。向产品注入高科技，提高产品科技含量。
除公司本部外，先在长兴基地建研发楼（其它基地条件具备后也
应建立），使科研人员既能面向实际参加基地生产实践，又能有较好
的工作环境，有利科研人员理论和实际相结合开展研发工作，指导生
产。
（4）进一步开展产学研三结合，加强与高校科研单位的紧密合
作。创造条件与外国知名研究所的技术交流与合作，藉以迅速提高产
品的科技含量。
4、要减人增效：虽然公司产品是劳动密集加高技术，而且平均
劳动生产率在装备制造业并不低（达50～60 万/人年），但若每年产
值增产50 亿，必须增加8000～10000 人，人多了带来一系列麻烦，
公司吃不消，既要增加产值，又要减人或不增加人是公司前进中必须
解决好的课题。
（1）奖励提高劳动生产率的一切措施。如箱体单面焊，用转胎
施焊和推行机械化、半机械化等。
（2）拟试行“车间承包制”以减少辅助工人，有利推行先进制
造工艺操作，提高劳动生产率。
（3）积极采取开发新产品等措施，特别要研发科技含量高的新
产品，用提高产品的科技含量来提高产值，而不是简单的只增长人员
数量来提高产值，即向技术密集型迈进。
三、应对金融海啸和我们保市场增产值的措施。这次金融海啸总
要波及到实体经济上，会使市场合同额下降，我们位居下游，2009
年合同已到手，无足虑，要研究的是2010 年传统产品会下降，但2010
年总产值比2009 年还要再增长50 亿元，如何办？公司制定了12 项
保市场增产值措施，要求全体干部以匹夫有责的精神迎接这次挑战，
要打好这一仗。在斗争中将ZPMC 做大做强。
1、抓住机遇，加速向海工市场进军，要在2~3 年内海工市场占振华港机2008 年度股东年会
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总产值50％以上，绝对值在30～40 亿美元以上。
（1）力争铺管船2009 年逐步进入小批量生产，打造ZPMC 成为
铺管船专业生产厂，已开工8 艘，2009 年要形成3 艘商品。
（2）采油平台2009 年准备开工试生产1 台，2010 年进入小批
量生产，逐步成为进入海工市场主产品。
（3）加速研发海工设备急缺的配套件，如，动力定位、提升齿
条、铺管设备、优化锚绞机、优化全回转浮吊等等，向全球供货。
2、变市场压力为动力，优化主产品集装箱机械。如开发国内外
中小港口需要的轻型岸桥，以离岸价200 万美元为目标，设计这种轻
型多用途桥吊。
3、发展软实力（已如本文专题所述）。
4、除已有的五个市场外，继续加速开发多元化市场。如挖泥船
市场、中小港口适用的轻型桥吊等。
5、继续承揽大型钢桥、钢构。每年至少干20 万吨，净利10％，
它干净利落，无后顾，也有利平衡生产。
6、扩大外协网点，充分利用好上海江浙地区小厂，调动社会力
量制作简单和容易的钢构件，扩大产能。
7、力推自动化码头进入美欧市场，若有一家采用，它的环保特
征会引起在美欧连锁反应，许多码头都会采用。
8、早防范各种风险：通胀风险，汇率波动风险、劳动力成本上
升等，与银行建立好诚信，争取大额授信额度，确保资金不短缺。加
强财务管理，改善现金流和提高毛利率，增强股民信心。
9、基建要抓紧，为大干海工创造条件（本文专题另述）。
10、以减人增效为中心，改进管理（本文专题另述）。
11、创新不能忘。要在一切工作中解放思想，真抓实干。提倡以
发展生产为中心的大大小小创新，及时给奖。
12、重奖有贡献职工：将与2008 年年终评奖与评选“振华功臣”
（三年一次）相结合给予精神和物质重奖。
四、为保证2009 年任务和今后长远发展，需处理好的几个问题。
1、关于对骨干成员的激励机制——由于种种原因，对于装备制振华港机2008 年度股东年会
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造业，不建议实行对于金融类企业或者有效的股权激励措施。拟首先
要抓好“振华功臣”工作，树旗帜、立榜样，从而带动全体职工奔向
既定目标。
（1）修订原“振华功臣评选条例”（见附件1），每次拟评选白
领人员1/10，约380 人为“振华功臣”。此举将吸引更多骨干成员争
取获得此最高荣誉，争当先进。每三年评选一次，可重复享受“振华
功臣”荣誉称号（估计多数是重复的）。
（2）建立“振华功臣基金”，用以解决两次获得此称号人员退休
后“老有所养”等事宜。如，补贴退休金，使两次享有荣誉称号的“振
华功臣”退休后生活水平不致降低，解除他们后顾之忧。此举不仅是
对振华功臣的酬谢，也可使他们在职时期更加积极和不弄权、不违法，
彻底反腐倡廉，它是一项深远意义的创举。
（3）“振华功臣基金”的来源：
A、超额利润投入。
B、行政补助。
2、加大基建投入保证生产持续增长，按照产值增长1 亿应有0.5
亿固定资产投入的比例，我们制定了2010 年前投入计划，请股东大
会授权管理层根据实际情况进行调整。
单位：万元人民币
自2006 年至2010 年底基本建设项目投资预算汇总表
序
号
项目名称 项目总预算 截止至2008 年已付款 2009 年预算 2010 年预算
1 长兴基地内域扩建 290,000 290,000 - -
2 长兴基地其他项目 87,000 80,000 7,000 -
3 南通齿轮箱厂建设 83,000 81,000 2,000 -
4 小南通基地建设 187,000 143,000 22,000 22,000
5 大南通基地建设 245,000 80,000 82,500 82,500
6 南通锻工分厂建设 60,710 10,000 25,355 25,355
7 南通行走分厂 52,990 13,000 19,995 19,995
8 重特大型设备及其他 116,000 56,000 30,000 30,000
9 总公司 105,000 60,000 22,500 22,500
10 长兴内域扩建四、五期 167,700 20,000 73,850 73,850
11 填平补齐 118,600 18,600 50,000 50,000
合 计 1,513,000 851,600 335,200 326,200
（1）设2010 年产值达到400 亿（60 亿美元），应有200 亿固定
资产来保证。为此，这多年基建投入没有停，今后亦然。振华港机2008 年度股东年会
会议资料之四
10
（2）投入资金来源为：A、未分配利润回投; B、折旧; C、增发
股票; D、少量银行贷款。其中主要是A 项，每年盈利除1 分配给股
东均回投。
（3）新固定资产一般要1～2 年后始能在生产上发挥作用，包括
定向收购上海港机厂30 亿资产。故到2010 年底，固定资产实际有
220 亿，有效部分暂按190 亿估计，与当年产值400 亿相对应。
（4）基建资金的筹集分为四个方面，在集资方面我们进入了良
性循环，即不需外界“输血”，我们自己可以“造血”。
3、必须设法增加资本金。当生产规模扩大后，首先感到困难的
是因垫付生产资金负债率将上升，影响银行对企业的观瞻。
由于产品未销售前必须用贷款支撑生产，若资本金不增加，则负
债率必增加（目前为70％左右）。为防止负债率增加到不能允许的程
度（75％以上）因而必须增加资本金，如果资本金不能有效增长，尽
管银行肯贷款，但因负债率高，会影响银行对企业的评级，除每年未
分配利润回投和折旧金可充实资本金之外，只有增发这条路可提高资
本金。建议在2010 年前，择机以适当方式从资本市场募集资金以使
公司维持好的金融形象。
4、扩大船队：当前二手船价下滑，我们买来进行改造是好机
会。
（1）目前船队有6～10 万吨级整机运输船在册26 艘（投产23
艘，另有3 艘在改造中），保证了我们每年近300 台岸桥和散货机械，
500 台场桥和15～20 万吨钢构的海上运输。在经济上船公司已初步
实现自负盈亏，进入良性循环，成为公司不可缺的核心竞争力。
（2）外租超大型整机运输船，一个航次（150 天到美国东岸或
欧洲）需850～900 万美元，而我们自己船只需500～600 万美元，为
适应生产需要，应继续扩大船队。
（3）海工产品（平台等）需要送到使用地点，因而需要改造
几艘可半潜6～7 米，可运送各型平台的整机运输船（对手已这
样做了）。
（4）因气候无常，致使船运计划受挫，延误交货期，每年因延振华港机2008 年度股东年会
会议资料之四
11
期而遭受罚款每年累计近1000 万美元。必须有备用船以应不时之需。
建议将目前的26 艘增加到28 艘。此外，我们的老旧船寿命一般为
10 年，每年至少也要更新2～3 艘。
结束语：各位股东，在党的改革开放方针指引和中交集团特别
是周董事长直接管辖带领下，上海振华港机公司经营班子团结一致，
带领全体职工奋发图强，不畏险阻，敢于与强争锋。17 年来取得令
人自豪的骄人成绩。我们不只是个要盈利以维持4.5 万职工的生活，
为股民提供好的回报的经济组织，我们更重要的任务是紧跟党的部
署，与全国人民和兄弟企业一道建设我们这个多灾多难又欣欣向荣的
国家。我们正在走前人没有走过的道路，做前人未能完成的伟业。我
们有信心、有能力、有实力、有谋略，决不辜负祖国和人民给予的信
任，千方百计克服当前世界金融海啸带来的负面影响，要继续保持增
长，更要紧跟党的部署，为振兴中华光荣伟业作贡献，将企业做大做
强，一年比一年做得更好。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之五
12
2008 年年度报告正文及摘要
（可在WWW.SSE.COM.CN 输入公司代码600320 查询）振华港机2008 年度股东年会
会议资料之六
13
2008 年度财务决算报告
各位股东：
现向董事会作2008 年度财务决算报告如下：
一、2008 年度的经济指标完成情况
今年的全球经济形势相当严峻，公司面临年初几个月原材料通胀
压力加大和人民币升值加快，后几个月美国次贷危机进一步恶化导致
金融风暴发生，加之职工工资增加10%以上，税负逐步增加（5%）等
情况，公司在董事会和管总的领导下，经过全体员工的共同努力，战
胜冻、雨冰雪和阴雨天气及产能紧张等困难，防范经济风险，加强财
务管理，全面完成2008 年度各项经济指标。
1. 产值280 亿元人民币，较07 年增长33%。
2. 营业收入 274.43 亿元，较07 年210 亿元增长30.6%。
3. 实现净利润25.73 亿元，属于母公司的净利润为25.51 亿元，
较07 年（20.05 亿元）增长27.23%，实现净利润为历史之最。
4. 实现产品毛利率12.7%，若含08 年汇兑净收益9.18 亿元为
16.03%；07 年经重列产品毛利率14.53%，若含07 年汇兑净收益1.97
亿元为15.35%。影响08 年的产品毛利率，主要是08 年美元的持续
升值6.43%（7.3046 —6.8346）影响营业收入、原材料价格上涨和
人工工资增加等造成；另为了占领世界市场，产品中的轨道吊盈利能
力较差。
5. 公司总股本33.77 亿股，其中：中交股份直接和间接持股
15.57 亿股，占46.11%；公司基本每股收益0.76 元（07 年0.65 元，
06 年0.52 元）。
6. 固定资产投资共支出56.34 亿元（含港机厂6.89 亿元）主要
用于长兴基地、南通基地、南汇基地、东方路新研发大楼、港作轮、振华港机2008 年度股东年会
会议资料之六
14
半潜船浮坞、香港公司运输船舶等的建设和其他设备的购置。
7. 公司总资产535.83 亿元，总负债378 亿元，净资产157.83
亿元（07 年底113.12 亿元），资产负债率为70.54%（07 年底为
61.14%）。
8. 经营活动产生的现金流量为-40.68 亿元（主要是锁定钢材成
本所致），08 年收到货款303 亿元，远远大于营业收入。
在历史罕见的挑战和风险面前，能够取得这些成绩，应属不易。
二、 2008 年公司围绕效益所做的财务工作
1.在资金管理工作中，为公司效益出谋划策。
（1）今年净融资116.57 亿元，融资时多渠道比价，选择费率低
的银行合作，贷款以弱势货币为主，千方百计地节约公司财务费用。
（2）外汇汇率风险防范方面，财务办经常组织外汇核算部人员
探讨汇率变动，寻求规避汇率风险的做法，给公司领导提供参考意见，
07 年公司做美元远期20 余亿元，有效地锁定了2007 年—2008 年人
民币快速升值对公司效益的影响，08 年锁定欧元兑人民币的汇率
9.95，计6.5 亿欧元；锁定美元兑人民币汇率6.96，共计19.87 亿
美元，有效地防范了汇率的风险。为了进一步锁定风险，公司在管总
的指导下，对部分外汇远期抓住机遇采取反向锁定，取得了一定的经
济效益。
（3）在应收账款核算和管理上，定期分析公司的应收账款情况，
公司相关部门加强、联系，通过多种措施，规避或减少用户罚款，争
取尽早收回货款。09 年公司回笼资金303 亿元，比营业收入多28.5
亿元。
2..加强成本核算，及时、准确、完整地反映公司的财务情况。
公司业务量快速增长，带来财务核算工作量急剧增长，公司财务振华港机2008 年度股东年会
会议资料之六
15
人员克服困难，加班加点，及时反映产品成本情况，并对岸桥、场桥
的成本按类别进行分析，为公司对外经营提供参考依据；定期组织编
制和披露财务报表等。
3.积极组织做税收管理和筹划工作。
积极争取按国家评审新办法，申请高新技术企业，已获得成功，
并可享受高新企业所得税优惠政策（15%）。公司本着诚信纳税、合
理节税的原则，积极沟通，完善凭证，增值税“免、抵、退”工作做
得细致扎实。
4.积极做好定向增发收购上海港机厂工作。
根据控股股东中交股份和公司董事会关于做好定向增发收购上
海港机厂的指示，08 年3 月起，公司先后召开实现一个港机干部职
工大会、董事会议、股东会议，同时公司在保荐机构、法律、会计师、
评估等中介机构的配合下，做了大量细致的财务审计、资产评估、法
律尽职调查工作；现中国证监会发审委有条件通过此议案，并批准公
司实施，相关股权变更手续已办理完毕。
为了使整合工作顺利，以不影响振华港机公司的工作秩序，对上
海港机厂人员实行买断工龄的措施；并花费很多精力，进一步夯实资
产，清理历年老帐，追收各种历史遗留欠款，先后关闭4 个公司（沁
泉、饮水、招待所、技协），转让2 个公司（赤湾港机、港机实业），
明年要继续关闭3 个公司（中港装备、物配公司、港烨公司），以理
顺股权关系，减少管理层次，使账目能清晰反映公司的财务状况。
5.加强财务监督，控制各项费用的发生。
在各项采购业务上，严要求，加强监督，实行货比三家；在费用
开支上，内部单位实行“一支笔”审批，严控费用并按公司计划使用；
对基本建设决算实行事前招标、事后审核等，从而保证了公司按照董振华港机2008 年度股东年会
会议资料之六
16
事会要求，实行规范管理。
以上报告，请予以审议！
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之七
17
2008 年度公司利润分配预案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准
则编制的公司2008 年度合并报表实现净利润2,551,063,379 元人民
币，母公司实现净利润2,374,662,510 元人民币。按中国会计准则，
2008 年母公司实现净利润2,374,662,510 元人民币，提取10%公积
金237,466,251 元。按公司章程规定， 即按合并报表净利润
2,551,063,379 元计算，剩余可分配利润2,313,597,128 元，加年初
未分配利润2,396,416,472 元，剩余可供分配利润为4,710,013,600
元。
提议2008 年利润分配方案：
按公司2008 年12 月31 日总股本337,714.968 万股为基数，每
10 股送红股3 股并派发现金红利0.34 元人民币（含税），合计派送
红股1,013,144,904 股及现金114,823,089.12 元；节余未分配利润
3,582,045,607 元转入下年度分配。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之八
~ 18 ~
关于2009 年续聘境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
我公司自1994 年到2008 年已经连续15 年聘请普华永道中天会
计师事务所有限公司作为公司境内审计机构。
审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司本年度审计
工作情况及其执业质量进行全面客观的评价后，提议2009 年度续聘
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构。
2009 年度基本参照2008 年年报审计费用，审计年报费用不超过
300 万人民币。如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会审计委员会
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之九
~ 19 ~
关于变更公司名称的议案
各位股东：
因公司经营范围不断扩大，出于实际需要，公司注册中文名称拟
变更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”，英文名称变更为：
“SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD”，商标为：ZPMC。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十
~ 20 ~
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司名称发生变更以及定向增发完成之后总股本发生变化，根
据公司法等相关规定，公司章程修改如下：
原章程：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO.,LTD
修改后：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD
商标为：ZPMC
原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币320735.5 万元。
修改后：第一章 第六条 公司注册资本为人民币337714.968 万
元。
原章程：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968
万元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司
持有799,926,818 股，占股本总额的24.94%；发起人香港振华工程
有限公司持有57667.5 万股外资股，占股本总额的17.98%；发起人
澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9 万股，占股本总额的0.34%。
境内上市外资股（B 股）为124766.4 万股，占股本总额的38.9%；境
内上市股（A 股）为195969.1 万股，占股本总额的61.1%。
修改后：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968
万元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司
持有969,721,498 股，占股本总额的28.71%；发起人香港振华工程振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十一之附件
21
有限公司持有57667.5 万股外资股，占股本总额的17.08%；发起人
澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9 万股，占股本总额的0.33%。
境内上市外资股（B 股）为124766.4 万股，占股本总额的36.94%；
境内上市股（A 股）为212948.568 万股，占股本总额的63.06%。
原章程：第三章 第十九条 公司股本总额为人民币320735.5 万
元，每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股320735.5 万股，其
中，境内上市股（A 股）为195969.1 万股，境内上市外资股（B 股）
为124766.4 万股。
修改后：第三章 第十九条公司股本总额为人民币337714.968 万
元，每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股337714.968 万股，
其中，境内上市股（A 股）为212948.568 万股，境内上市外资股（B
股）为124766.4 万股。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十一
~ 22 ~
关于评定“振华功臣”荣誉称号和
建立振华功臣基金的议案
各位股东：
公司自2006 年制定振华功臣评定条例和颁发荣誉奖章、奖金又
评选了76 名振华功臣以来，对于在广大群众中鼓励先进，树旗帜，
立榜样，起了良好作用。众多获得此称号的骨干成员带动全体职工千
方百计克服困难，完成和超额完成公司历年的艰巨任务。
在振华港机发展史上将永远铭记他们的光荣事迹。为了继往开
来，更好的推动这项工作，董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和
生产效益多年来始终上升等情况，同意总裁报告中建议建立振华功臣
基金这项重大举措。其用途为：（1）两次荣获振华功臣称号人员退休
后予以补贴，使其原生活水平不致降低；（2）振华功臣特殊需要贷款；
（3）其他。
其资金来源主要为：如果实现了每年主营业务收入10%的净利润，
其超额部分可划入振华功臣基金（2008 年度考核指标不包括定向增
发收购的上海港机和江天实业），每年提取振华功臣基金上限为不超
过主营业务收入的1％；行政拨款等；授权总裁办公会议制定基金募
集和使用管理使用办法（详见附件），以激励更多的员工为振华事业
作贡献。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十一之附件
23
2008 年度股东年会会议资料十一之附件
上海振华港机（集团）股份有限公司
关于“振华功臣”基金募集和使用管理办法
“振华功臣”为公司最高荣誉（分为一等、二等两类），为使这
批为公司做出卓越贡献的“功臣”在职安心工作，无后顾之忧，退休
后正常生活水平不致降低，安度晚年，经董事会和股东会同意决定建
立“振华功臣”基金和管理委员会，以实现此具有远大战略意义的举
措。现将“振华功臣”基金的募集和使用管理办法公布如下：
一、“振华功臣”基金的募集：
1. 每年超额完成承包利润基数的提成：
a) 主营业务收入的10％作为承包税后净利润；
b) 净利润超过主营业务收入的10％部分，可从中提取不超过
主营业务收入1％作为振华功臣基金。其余仍归入股东应享
利润中。
c) 振华功臣基金可累计跨年存储使用。
2. 辅助养老金多年节余的公共部分。
3. 其它可充此用途的资金。
二、获“振华功臣”荣誉称号者可享待遇：
1. 授荣誉证书一份和金质奖章（100 克足金）一枚，三年评选一
次，可重复获奖。
2. 给予医疗保健优惠，一般医疗费用金额报销（不设800 元限，
医保以外的按实报销），但大病仍由互助会贷款处理。
3. 退休后给补差（如下款），以使正常生活水平不下降。
4. 在职或退休后有特殊需要的小额无息借贷。
三、对荣获两次及以上“振华功臣“荣誉称号者和担任二届以上
董事高级职务者，除享受上述待遇外，还可享受如下几项：
1. 退休后若社会养老保险金和公司辅助养老金额之和不及本人振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十一之附件
24
在职基本收入（不包括职务津贴，奖金、加班费）由公司利
用振华功臣基金每月补差到原基本收入（基本工资），代扣个
人所得税。此外，随企业逐年通胀调整而调整。
2. 本人除社会养老金外，无其它收入，另外，公司的辅助养老
保险已于退休后结清，再开始按本规定补差。
3. 对于一等功臣，补贴额应酌情提高30％。
4. 若振华功臣本人因公或因病逝世，仍有原赡养的无其它收入
的年迈父母亲等直系亲属。若提出申请，视公司财力可能，
公司应适当给予照顾，发放该功臣的1/2 的原补贴值给被赡
养人，至被赡养人逝世或达到工作年龄为止（满18 周岁或高
中毕业）。
5. 曾任公司非独立董事、监事等高级职务，若需，经批准亦可
享受本文规定补差。
四、建立“振华功臣”基金管理委员会和基本任务：
1. 由总裁任主任，财务总监任副主任，常务副总裁任委员组成。
在人事部、财务办聘兼职干事，按本条例规定进行工作。
2. 管理振华功臣基金的募集、升值、保值和发放。
3. 批准退休振华功臣应享工资补贴数值，建立档案存查，按月
发放补贴（扣税）。
4. 批准在职或退休后有特殊需要的小额无息借贷。
五、其它：
1. 接受公司监事会监督，定期向董事会报告工作。
2. 领取“振华功臣”退休津贴，严重违纪触犯刑律者，一律褫
夺称号，追回奖状、奖章，取消应享待遇。
3. 非本系统人士获得“振华功臣”，只享受荣誉证书和金质奖章，
不享受其它优惠待遇。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
二00 九年五月八日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十二
~ 25 ~
关于发行短期融资券的议案
各位股东：
2009 年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降
低财务成本，在2008 年发行的短期融资券到期归还后，公司通过多
方询价比较，拟选择费率低、服务优的中国农业银行和上海银行作为
我公司的短期融资券联合承销行，在中国人民银行核定的可发行融资
券最高余额范围内（即不能超过2008 年12 月31 日公司净资产的
40%扣除已发行额度），于中国境内一次发行不超过41 亿元的短期融
资券。股东大会授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内
的与短期融资券相关的所有事宜。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料之十三
~ 26 ~
关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立
董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等国家
有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制定《独
立董事工作制度》（详见附件）。
新制定的《独立董事工作制度》共分为6 章、31 条，就独立董
事的任职条件，提名、选举和更换，职责，工作条件等作出了明确规
定。
特此提请各位股东审议。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日振华港机2008 年度股东年会
会议资料十三之附件
~ 27 ~
2008 年度股东年会会议资料十三之附件
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上
海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立
董事至少应占三分之一。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。振华港机2008 年度股东年会会议资料之十六
28
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。振华港机2008 年度股东年会会议资料之十六
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第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、上海证监局及上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；振华港机2008 年度股东年会会议资料之十六
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
第十八条 在本公司董事会下设的战略委员会中，应至少有一名独立董事；
董事会下设的审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中，独立董事应当占
二分之一以上，并担任召集人。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额占
公司最近一期经审计净资产0.5%以上且高于300 万元的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）证券监管部门要求发表独立意见的事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董振华港机2008 年度股东年会会议资料之十六
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事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》执行；本制度所依据的国家相关法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的国家相关
法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年5 月8 日
