国泰君安证券股份有限公司

                         关于锦州港股份有限公司

                          持续督导现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150
号文件核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）非公开发
行 440,504,130 股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人民币 3.30 元，
募集资金总额为人民币 1,453,663,629.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 1,426,208,124.87 元。该等股票已于 2013 年 12 月 19 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）上市。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
锦州港本次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督导工
作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2014 年 11 月 6 日至 7 日对
锦州港进行了现场检查，其后于 2014 年 12 月 8 日至 10 日再度以电话会议等形
式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。
现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安于 2014 年 11 月 6 日至 7 日对锦州港进行了持续督导期间的现场检
查，其后于 2014 年 12 月 8 日至 10 日再度以电话会议等形式落实了现场检查的
相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括
保荐代表人郁韡君、王懿等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”
文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和
信息披露情况；对锦州港高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上
完成了本次定期现场检查报告。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
    本次对于锦州港现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；
关联交易、对外担保和重大对外投资；锦州港的经营状况；保荐人认为应予以现
场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了锦州港的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则，并收集和查阅了锦州港会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议
召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：锦州港根据《公司法》等规范性文件制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行
动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东
大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事
规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定了内
部审计部门职责。

    锦州港公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风
险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与
实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案
资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

    经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财
务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料。

    保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法
律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没
有损害股东的利益。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进
行了核查。

    2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 167,345.98 万元，同比上升 27.59%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,238.04 万元，同比增长
24.40%。公司主营业务稳步发展。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    锦州港不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，锦州港积极提供所需文件资料，安排检查人员与锦
州港高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：

    锦州港在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制
人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金
的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经
营管理状况正常。

    特此报告。

    以下无正文。
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司持
续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  郁韡君                      王懿




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年   月       日