证券代码：600190/900952      证券简称：锦州港/锦港B股     公告编号：临2015-010

                          锦州港股份有限公司
             第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ● 董事张宏伟先生因公出差未能参加本次会议，委托董事孙明涛先生出席
会议并行使表决权。


       一、董事会会议召开情况
       锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于 2015
年 4 月 24 日在公司会议室召开。2015 年 4 月 14 日，公司以电子邮件方式发出
会议通知和会议资料。应参会董事 11 人，实际参会的董事 10 人，董事张宏伟先
生因公出差未能参加会议，委托董事孙明涛先生出席会议并代为行使表决权。会
议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于改选董事长、副董事长的议案》
    会议选举徐健先生为公司第八届董事会董事长，增补孙明涛先生为公司第八
届董事会副董事长。上述二人任期自本次董事会审议通过至本届董事会任期结
束。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过《关于更换一名董事的议案》
    会议认为公司股东东方集团股份有限公司推荐的张惠泉先生任职资格符合
《公司法》、《公司章程》和其它相关法律法规的规定，同意将张惠泉先生作为董
事候选人提交公司 2014 年年度股东大会审议。张惠泉先生简历附后。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）审议通过《公司 2014 年年度报告和境外报告摘要》，内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    会议授权董事长徐健先生行使法定代表人职责，签署《2014 年年度报告》、
《2015 年第一季度报告》及相关必要文件。
    公司董事、高管人员对 2014 年年度报告签署了书面确认意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《董事会 2014 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《2014 年度利润分配预案》
    会议决定，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税），共分配现金股利人民
币 68,077,911.00 元，此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产
经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情
况出具了鉴证报告，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放
与使用情况出具了专项核查报告。报告内容详见临时公告（2015-012）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于日常关联交易的议案》，具体关联交易类别及各类表
决情况详见公司临时公告（2015-013）。
    公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独
立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议。
    （九）审议通过《锦州港股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《锦州港股份有限公司 2014 年度内
部控制审计报告》，自我评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《独立董事 2014 年度履职报告》。
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《董事会审计委员会2014年履职情况报告》
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体修订内容
详 见 临 时 公 告 （ 2015-014 ）， 修 改 后 的 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》，具体
修订内容，详见临时公告（2015-014），修改后的全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司
提供担保的议案》
    公司独立董事对该议案进行了事前审议，并出具了认可意见。内容详见临时
公告（2015-015）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于对外转让控股子公司锦州港集铁物流有限公司部分
股权的议案》
    公司持有控股子公司锦州港集铁物流有限公司 55%股权，会议同意将其中
的 45%转让给辽宁沈铁红运物流有限公司，转让价格为人民币 421.038 万元（最
终转让价格以评估报告为准）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于锦港物流与京粮集团出资成立合资公司的议案》
     会议同意公司全资子公司锦州港物流发展有限公司与北京粮食集团有限责
任公司组建合资公司，合资双方各拥有合资公司 50%股权。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于成立全资子公司锦港海洋石化贸易公司的议案》
    会议同意公司以现金方式出资 5000 万元，在大连市长兴岛注册成立全资子
公司——锦港海洋石化贸易公司。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》，
    公司将于 2015 年 5 月 18 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
2014 年年度股东大会。具体安排详见临时公告（2015-016）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    上述第二、第三、第四、第五、第六、第八、第十一、第十三、第十四和第
十五项议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对上述审议事项中的第二、第六、第七、第八、第九、第十五
项议案和公司 2014 年度对外担保情况发表了独立意见，详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    三、上网公告附件
    独立董事对公司第八届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见


    特此公告。




                                        锦州港股份有限公司董事会
                                           2015 年 4 月 28 日


附件： 张惠泉先生简历

    张惠泉，男，1967 年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审
判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司
董事、副总裁、首席律师。