国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为锦州港股份有限
公司（以下简称“锦州港”、“公司“）2013 年度非公开发行 A 股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦州港
2013 年度非公开发行 A 股募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表如下
核查意见：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150 号文核准，公司于 2013 年
12 月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资
有限公司增发人民币普通股 440,504,130 股，每股发行价格为 3.30 元，共募集资
金 145,366.36 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 142,620.81 万元。该募
集资金已于 2013 年 12 月 17 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）
有限公司验证并出具会验字[2013]2614 号《验资报告》。自募集资金到位之日至
2013 年 12 月 31 日，已使用募集资金 72,438.13 万元，至 2014 年 12 月 31 日，本
年度已使用募集资金 62,514.22 万元，已累计使用募集资金 134,952.35 万元，募
集资金余额为 8,155.02 万元（包含利息收入）。
二、 募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于 2008 年 8 月制
定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2013 年修订（以下简称“《募
集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出
了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资
金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海
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证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定的情形。
根据公司 2013 年 10 月 28 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
的《关于开设募集资金专户的议案》。公司在中国建设银行股份有限公司锦州天
桥支行、中国光大银行股份有限公司锦州分行（以下统称“开户银行”）设立募
集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据上海证券交易所制
定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于 2013 年 12 月 27 日与开户银
行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募
集资金三方监管协议》的相关约定。
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司 2013 年度非公开发行股票募集资金专户存
储情况列示如下：
开户银行 账户类别 账号 期末余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行 专用账户 21001671001052506827 1,550,165.25 活期存款
中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行 专用账户 21001671001049113796 80,000,000.00 定活通存款
合 计 81,550,165.25
三、 本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2014 年度募集资金的实
际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
按公司募集资金使用计划，2013 年度非公开发行股票募集资金主要投资三个
项目。本报告期公司共投入募集资金 62,514.22 万元，累计投入募集资金 134,952.35
万元。募集资金的具体使用情况如下：
1、锦州港航道扩建工程
该项目承诺投资总额 42,000 万元，经锦州港第七届董事会第三十五次会议和
第七届监事会第二十九次会议审议通过，并经华普天健会计师事务所（北京）有
限公司会审字[2013]2632 号《关于锦州港股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》鉴证，2013 年 12 月公司以募集资金置换先期投入
5,317.32 万元，2013 年度募集资金直接投入 14,000 万元，本报告期内募集资金直
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接投入 15,000 万元，已累计投入募集资金 34,317.32 万元，该项目已于 2013 年
12 月达到预定可使用状态。募集资金余额 8,155.02 万元（包含利息收入）。
2、偿还银行贷款
该项目承诺投资总额 100,000 万元，经锦州港第七届董事会第三十五次会议
和第七届监事会第二十九次会议审议通过，并经华普天健会计师事务所（北京）
有限公司会审字[2013]2632 号《关于锦州港股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，2013 年 12 月公司以募集资金置换先期投入
19,000 万元，2013 年度募集资金直接投入 33,500 万元，本报告期内募集资金直
接投入 47,514.22 万元，已累计投入募集资金 100,014.22 万元（包含利息收入）。
募集资金余额为零。
3、补充流动资金
该项目承诺投资总额 620.81 万元，2013 年度募集资金直接投入 620.81 万元，
已累计投入募集资金 620.81 万元，募集资金余额为零。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理
不存在违规情形。
六、 保荐人核查意见
经核查，国泰君安认为：2014 年度，锦州港对募集资金的管理及使用符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本报告中关于锦州港 2014 年度募集
资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：募集资金使用情况对照表
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2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：锦州港股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 145,366.36 本年度投入募集资金总额 62,514.22
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 134,952.35
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末 截至期末累计投 是否
募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是
变更项 调整后投资 承诺投入 本年度投 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实现 达到
承诺投资项目 承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变
目（含部 总额 金额 入金额 入金额的差额 使用状态日期 的效益 预计
总额 （2） (4)＝(2)/(1) 化
分变更） (1) (3)＝(2)-(1) 效益
锦州港航道扩建工程 否 42,000.00 42,000.00 不适用 15,000.00 34,317.32 不适用 不适用 2013 年 12 月 不适用 否
偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 不适用 47,514.22 100,014.22 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 620.81 620.81 不适用 620.81 不适用 不适用 不适用 否
合计 142,620.81 142,620.81 62,514.22 134,952.35 不适用
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目 2013 年 12 月以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额 24,317.32 万元，其中：锦州港航道扩建工程 5,317.32 万元； 偿还银行
先期投入及置换情况 贷款 19,000 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：1. 航道是公共基础设施。锦州港航道扩建工程完工后，能够满足 25 万吨级原油船舶减载乘潮单向通行及 5 万吨级以下船舶双向通航的要求，进一步满足了大吨位散货专业泊位的作业需求，节约
船舶等候航道的时间，减少船舶的在港停时，提高作业效率，有力吸引国际知名船公司和供货方到锦州港运输，特别是扩大了远洋散货运输能力，提高了港口的吞吐量。
2. 锦州港航道扩建工程项目 2014 年度募集资金直接投入 15,000 万元，为支付 2013 年度已完工工程款。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郁韡君
张翼
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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