锦州港股份有限公司
      独立董事对第八届董事会第二十八次会议
            部分审议事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相
关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十八次会议
审议部分事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司总裁的议案
   公司董事会聘任刘辉先生为公司总裁的提名、审议和表决程序规
范，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；刘辉先生的任职资格
符合《公司法》等法律法规的规定，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；经审阅刘辉先生的个人
简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养具备担任公司总裁的任职条件和履职能力；同意聘任副董事长刘
辉先生兼任公司总裁，任期与本届董事会任期相同。
    二、公司 2015 年度利润分配预案
    公司董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定；方案的制定
综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、盈利水平和中长期发展等
因素，体现了对公司投资者的合理回报，不存在损害公司股东特别是
中小股东的利益的情形。该议案的审议、表决程序均符合《公司法》
和《公司章程》的规定；同意将此议案提请股东大会审议。
    三、关于聘任会计师事务所的议案
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业
经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力。
自担任公司年度审计机构以来，较好地履行了审计责任和义务，出具
的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财
务审计机构和内部控制审计机构。同意将此议案提请股东大会审议。
    四、关于年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
   该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。报告期
内，公司募集资金的存放、使用和管理符合上海证券交易所《上市公
司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，不
存在募集资金管理违规情形。
    五、关于日常关联交易的议案
    公司 2015 年发生的日常关联交易事项符合公司正常经营发展需
要，是必要的、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司对 2016 年度日常关联交易进行了合理的预测，上述计划是根据
公司日常生产经营的需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，价
格公允，符合公平、公正、合理的原则，有利于关联方实现优势互补，
有利于公司的长远发展。
   对该议案的审议、表决程序合法，不存在损害公司股东特别是中
小股东的情形。同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    六、公司 2015 年度内部控制评价报告
    目前公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、
法规和部门规章的要求，适合公司经营管理的实际需要，确保了公司
经营管理的正常开展。《公司2015 年度内部控制评价报告》符合《上
市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了
公司的内部控制现状和各项制度的建立健全情况。
    七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股
票上市规则》等文件要求，作为公司的独立董事，我们对公司2015
年度关联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明：
    1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、截至2015年12月31日，期末担保余额为6,767.39万元。上述
对外担保事项已由公司股东大会审议通过，并及时履行了信息披露义
务，决策程序规范、合法，不存在违法、违规担保事项；除上述担保
事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。公司没有为
控股股东及股东的控股子公司及其附属企业提供担保的情况。




                                 锦州港股份有限公司独立董事：
                                迟宝璋、曹坚、王君选、苗延安
                                        2016 年 4 月 15 日