锦州港：国泰君安证券股份有限公司关于公司2013年非公开发行股票2015年度持续督导报告2016-04-19
国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司 2013 年非公开发行股票
2015 年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150
号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）于2013年12
月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有
限公司增发人民币普通股（A股）440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募
集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任锦州港非公开发行股
票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指
引的有关规定，对锦州港2015年度持续督导的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对锦州港具体情况确定了
持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对
锦州港进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行了
1 制度，并针对具体的持续督导工作制 持续督导制度，并根据上市公司的具
定相应的工作计划。 体情况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督
导工作开始前，与上市公司或相关当 保荐机构已与公司签订保荐承销协
2 事人签署督导协议，明确双方在持续 议，其中明确了双方在持续督导期间
督导期间的权利义务，并报上海证券 的权利义务。
交易所备案。
1
持续督导期间，保荐代表人及项目组
人员通过日常沟通、定期或不定期回
访、现场检查等方式，对上市公司开
展了持续督导工作。其中，2015 年
通过日常沟通、定期回访、现场检查、
3 12 月 3 日至 4 日两名保荐代表人对锦
尽职调查等方式开展持续督导工作。
州港进行了现场检查，2015 年 12 月
29 日至 30 日再度以电话会议等形式
落实了现场检查的相关后续工作，完
成了全部现场检查流程。
持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的， 经核查，截至本报告签署日，未发生
4 应于披露前向上海证券交易所报告， 须按有关规定公开发表声明的违法
经上海证券交易所审核后在指定媒 违规事项。
体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个 经核查，截至本报告签署日，无违法
5 工作日内向上海证券交易所报告，报 违规情况，相关当事人无违背承诺的
告内容包括上市公司或相关当事人 情况。
出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级
管理人员遵守法律、法规、部门规章 经核查，截至本报告签署日，无违法
6 和上海证券交易所发布的业务规则 违规情况，相关当事人无违背承诺的
及其他规范性文件，并切实履行其所 情况。
做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行
保荐机构核查了公司执行《公司章
公司治理制度，包括但不限于股东大
程》、三会议事规则、《关联交易制
7 会、董事会、监事会议事规则以及董
度》、《信息披露制度》等相关制度
事、监事和高级管理人员的行为规范
的履行情况，均符合相关法规要求。
等。
督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制
保荐机构对公司的内控制度的设计、
度、会计核算制度和内部审计制度，
实施和有效性进行了核查，该等内控
8 以及募集资金使用、关联交易、对外
制度符合相关法规要求并得到了有
担保、对外投资、衍生品交易、对子
效执行，可以保证公司的规范运行。
公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行 保荐机构对公司的信息披露制度体
信息披露制度，审阅信息披露文件及 系进行核查，审阅了信息披露文件及
其他相关文件，并有充分理由确信上 其他相关文件，公司信息披露制度完
9
市公司向上海证券交易所提交的文 备，公司向上海证券交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重 件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。 大遗漏。详见“二、信息披露审阅情
2
况”
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行事前审阅，对存在问题的
在持续督导期间，保荐机构对公司的
10 信息披露文件应及时督促上市公司
信息披露文件及向中国证监会、上海
予以更正或补充，上市公司不予更正
证券交易所提交的其他文件进行了
或补充的，应及时向上海证券交易所
事前审阅或者在规定期限内进行事
报告。
后审阅，公司给予了密切配合，并根
对上市公司的信息披露文件未进行
据保荐机构的建议对信息披露文件
事前审阅的，应在上市公司履行信息
进行适当地调整。截至本报告签署
披露义务后五个交易日内，完成对有
日，不存在因信息披露出现重大问题
11 关文件的审阅工作，对存在问题的信
而需要公司予以更正或补充的情况。
息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交 经核查，截至本报告签署日，公司及
12 易所纪律处分或者被上海证券交易 其控股股东、董事、监事、高级管理
所出具监管关注函的情况，并督促其 人员未发生该等情况。
完善内部控制制度，采取措施予以纠
正
持续关注上市公司及控股股东、实际
经核查，截至本报告签署日，公司及
控制人等履行承诺的情况，上市公司
控股股东、实际控制人等不存在应向
13 及控股股东、实际控制人等未履行承
上海证券交易所上报的未履行承诺
诺事项的，及时向上海证券交易所报
的事项发生。
告
关注公共传媒关于上市公司的报道，
及时针对市场传闻进行核查。经核查
后发现上市公司存在应披露未披露
的重大事项或与披露的信息与事实 经核查，截至本报告签署日，公司未
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不符的，应及时督促上市公司如实披 发生该等情况。
露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
3
发现以下情形之一的，督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）涉嫌违反《上
市规则》等相关业务规则；（二）证
券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查，截至本报告签署日，公司未
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述或重大遗漏等违法违规情形或其 发生该等情况。
他不当情形；（三）公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形；（四）公司不配合持续督导
工作；（五）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构已制定现场检查的相关工
16 划，明确现场检查工作要求，确保现 作计划，并明确了现场检查工作要
场检查工作质量。 求，以确保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自
知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内，对上
市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违
经核查，截至本报告签署日，公司未
17 规为他人提供担保；（三）违规使用
发生该等情况。
募集资金；（四）违规进行证券投资、
套期保值业务等；（五）关联交易显
失公允或未履行审批程序和信息披
露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
定期取得和检查募集资金专户资料。
2015 年度，公司按照募集资金管理办
督导公司募集资金专户存储及使用
18 法对募集资金实施专户存储，募集资
情况。
金使用符合相关法律、法规及部门规
章的要求。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对锦州港自2015年度持续督导
期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
锦州港2015年度持续督导期间的信息披露文件如下：
4
序号 公告日期 公告标题
1 2015 年 1 月 1 日 锦州港:第八届监事会第十次会议决议公告
锦州港:关于将全资子公司 100%股权转让给中交广州航道局
2 2015 年 1 月 1 日
有限公司的公告
锦州港:关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案暨
3 2015 年 1 月 1 日
2015 年第一次临时股东大会补充通知的公告
锦州港:独立董事《关于将全资子公司 100%股权转让给中交广
4 2015 年 1 月 1 日
州航道局有限公司的议案》的独立意见
5 2015 年 1 月 8 日 锦州港:2015 年第一次临时股东大会会议资料
6 2015 年 1 月 17 日 锦州港:2015 年第一次临时股东大会决议公告
7 2015 年 1 月 17 日 锦州港:2015 年第一次临时股东大会的法律意见
8 2015 年 1 月 28 日 锦州港:第八届董事会第十三次会议决议公告
锦州港:独立董事关于第八届董事会第十四次会议所审议事
9 2015 年 3 月 10 日
项发表的独立意见
10 2015 年 3 月 10 日 锦州港:第八届董事会第十四次会议决议公告
11 2015 年 3 月 10 日 锦州港:关于高级管理人员辞职的公告
12 2015 年 3 月 24 日 锦州港:关于股东权益变动的提示性公告
13 2015 年 3 月 24 日 锦州港:简式权益变动报告书（西藏盛勃投资有限公司）
14 2015 年 3 月 24 日 锦州港:简式权益变动报告书（中国中小企业投资有限公司）
15 2015 年 4 月 18 日 锦州港:关于股东所持部分股份解除质押及再质押的公告
锦州港:独立董事对第八届董事会第十五次会议部分审议事
16 2015 年 4 月 28 日
项发表的独立意见
17 2015 年 4 月 28 日 锦州港:独立董事 2014 年度履职报告
18 2015 年 4 月 28 日 锦州港:第八届董事会第十五次会议决议公告
19 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
20 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于召开 2014 年年度股东大会的通知
21 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年度内部控制评价报告
22 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于日常关联交易的公告
23 2015 年 4 月 28 日 锦州港:公司章程(2015 修订)
24 2015 年 4 月 28 日 锦州港:独立董事事前认可意见
25 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年年报摘要
26 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年度社会责任报告
27 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年年报
28 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年度内部控制审计报告
29 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于董事长辞职的公告
锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
30 2015 年 4 月 28 日
司 2013 年非公开发行股票保荐总结报告书
31 2015 年 4 月 28 日 锦州港:股东大会议事规则
32 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于更换持续督导保荐代表人的公告
33 2015 年 4 月 28 日 锦州港:关于为参股公司提供担保的公告
34 2015 年 4 月 28 日 锦州港:审计委员会 2014 年履职情况报告
35 2015 年 4 月 28 日 锦州港:第八届监事会第十一次会议决议公告
5
锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
36 2015 年 4 月 28 日
司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
37 2015 年 4 月 28 日
司 2013 年非公开发行股票 2014 年度持续督导报告
锦州港:非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审
38 2015 年 4 月 28 日
核报告
39 2015 年 4 月 28 日 锦州港:募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
40 2015 年 4 月 28 日 锦州港:2014 年度审计报告
锦州港:关于修改《公司章程》,《公司股东大会议事规则》
41 2015 年 4 月 28 日
部分条款的公告
42 2015 年 4 月 29 日 锦州港:第八届监事会第十二次会议决议公告
43 2015 年 4 月 29 日 锦州港:2015 年第一季度季报
锦州港:独立董事对第八届董事会第十七次会议审议事项发
44 2015 年 5 月 9 日
表的独立意见
45 2015 年 5 月 9 日 锦州港:关于聘任会计师事务所的公告
46 2015 年 5 月 9 日 锦州港:关于高级管理人员辞职的公告
47 2015 年 5 月 9 日 锦州港:关于职工代表监事辞职的公告
锦州港:关于 2014 年年度股东大会增加临时提案暨 2014 年年
48 2015 年 5 月 9 日
度股东大会补充通知的公告
49 2015 年 5 月 9 日 锦州港:第八届监事会第十三次会议决议公告
50 2015 年 5 月 9 日 锦州港:2014 年年度股东大会会议资料
51 2015 年 5 月 9 日 锦州港:第八届董事会第十七会议决议公告
52 2015 年 5 月 12 日 锦州港:关于补选职工代表监事的公告
53 2015 年 5 月 19 日 锦州港:2014 年年度股东大会的法律意见
54 2015 年 5 月 19 日 锦州港:2014 年年度股东大会决议公告
55 2015 年 5 月 28 日 锦州港:股票交易异常波动公告
56 2015 年 5 月 28 日 锦州港:第一大股东关于公司股票交易价格异常波动的回函
57 2015 年 5 月 30 日 锦州港:关于发行中期票据获准注册的公告
58 2015 年 6 月 9 日 锦州港:第八届董事会第十八次会议决议公告
59 2015 年 6 月 29 日 锦州港:2014 年度利润分配实施公告
60 2015 年 7 月 8 日 锦州港:关于收到工程建设资金补助的公告
61 2015 年 7 月 8 日 锦州港:股票交易异常波动公告
62 2015 年 7 月 11 日 锦州港:关于维护公司股价稳定的公告
63 2015 年 7 月 14 日 锦州港:2015 年度第一期中期票据发行结果公告
64 2015 年 7 月 31 日 锦州港:第八届监事会第十五次会议决议公告
65 2015 年 7 月 31 日 锦州港:第八届董事会第二十次会议决议公告
锦州港:独立董事关于为全资子公司拟使用公司在民生银行
66 2015 年 7 月 31 日
信用额度提供担保的独立意见
锦州港:关于为全资子公司使用公司信用额度提供担保的公
67 2015 年 7 月 31 日
告
68 2015 年 8 月 18 日 锦州港:关于募集资金存放与使用情况的专项报告
69 2015 年 8 月 18 日 锦州港:第八届董事会第二十一次会议决议公告
70 2015 年 8 月 18 日 锦州港:第八届监事会第十六次会议决议公告
6
71 2015 年 8 月 18 日 锦州港:2015 年半年报
72 2015 年 8 月 18 日 锦州港:2015 年半年报摘要
锦州港:独立董事对公司第八届董事会第二十二次会议部分
73 2015 年 9 月 25 日
审议事项发表的独立意见
74 2015 年 9 月 25 日 锦州港:关于子公司拟参股辽港大宗交易有限公司的公告
75 2015 年 10 月 13 日 锦州港:重大事项停牌公告
76 2015 年 10 月 20 日 锦州港:重大事项相关情况暨复牌公告
77 2015 年 10 月 28 日 锦州港:2015 年第三季度季报
78 2015 年 12 月 22 日 锦州港:第八届监事会第十九次会议决议公告
79 2015 年 12 月 22 日 锦州港:第八届董事会第二十四次会议决议公告
锦州港:独立董事关于第八届董事会第二十四次会议所审议
80 2015 年 12 月 22 日
部分事项发表的独立意见
锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
81 2016 年 1 月 5 日
司持续督导现场检查报告
82 2016 年 2 月 2 日 锦州港:关于公司股东所持股份解除质押的公告
83 2016 年 2 月 27 日 锦州港:关于短期融资券获准注册的公告
锦州港:独立董事关于第八届董事会第二十六次会议所审议
84 2016 年 3 月 3 日
事项发表的独立意见
85 2016 年 3 月 3 日 锦州港:第八届董事会第二十六次会议决议公告
86 2016 年 3 月 3 日 锦州港:关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
87 2016 年 3 月 3 日 锦州港:关于监事辞职的公告
88 2016 年 3 月 3 日 锦州港:第八届监事会第二十一次会议决议公告
89 2016 年 3 月 3 日 锦州港:关于独立董事辞职的公告
90 2016 年 3 月 3 日 锦州港:独立董事候选人声明(苗延安)
91 2016 年 3 月 3 日 锦州港:独立董事候选人声明(曹坚)
92 2016 年 3 月 3 日 锦州港:独立董事提名人声明(东方集团股份有限公司)
锦州港:独立董事提名人声明(西藏天圣交通发展投资有限公
93 2016 年 3 月 3 日
司)
94 2016 年 3 月 11 日 锦州港:2016 年第一次临时股东大会会议资料
锦州港:简式权益变动报告书(西藏国开思远投资管理有限公
95 2016 年 3 月 18 日
司)
96 2016 年 3 月 18 日 锦州港:关于股东权益变动的提示性公告
97 2016 年 3 月 18 日 锦州港:简式权益变动报告书(西藏盛勃投资有限公司)
98 2016 年 3 月 19 日 锦州港:2016 年第一次临时股东大会的法律意见
99 2016 年 3 月 19 日 锦州港:2016 年第一次临时股东大会决议公告
100 2016 年 3 月 23 日 锦州港:第八届董事会第二十七次会议决议公告
保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
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三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的
应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发
生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券
交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
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5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。
（本页以下无正文）
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