证券代码：600190/900952        证券简称：锦州港/锦港B股         公告编号：临2016-013

                          锦州港股份有限公司
             第八届董事会第二十八会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     独立董事迟宝璋先生因外事活动未能出席本次董事会，委托独立董事王

君选先生出席会议并代为行使表决权。



    一、董事会会议召开情况
    锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于
2016 年 4 月 15 日在公司会议室召开。2016 年 4 月 5 日，公司以电子邮件方式发
出会议通知和会议资料。应参会董事 10 人，实际参会的董事 9 人，独立董事迟
宝璋先生因外事活动未能出席会议，委托独立董事王君选先生出席会议并代为行
使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席本次
会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
    公司总裁刘钧先生申请辞去公司总裁、董事及董事会战略委员会委员职务，
任公司党委书记。因其辞职导致公司职工代表董事席位空缺，公司将择机召开职
工代表大会，选举职工代表董事，直接进入董事会。
    经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查，会议同意聘任公司副董事
长刘辉先生（简历附后）兼任公司总裁，总裁任期与本届董事会任期相同。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于增加经营范围及修改公司<章程>相应条款的议案》
    具体内容详见临时公告《关于修改公司<章程>部分条款的公告》 公告编号：
临 2016-015 ）。 修 改 后 的 公 司 《 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《公司 2015 年年度报告和境外报告摘要》。内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司董事、高管人员对 2015 年年度报告签署了书面确认意见。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    （四）审议通过《董事会 2015 年度工作报告》
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《2015 年度利润分配预案》
    会议决定，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），共分配现金股利人民币
40,045,830.00 元。本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润
转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议了《关于聘任会计师事务所的议案》
    会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构。年度审计费用合计 81 万元，其中财务报告审
计费用 63 万元，内部控制审计费用 18 万元，在上述两项审计过程中发生的差旅
费及其他工作费用由公司另行支付。
    公司聘任会计师事务所事项获得了独立董事的事前认可，公司独立董事对此
议案无异议，并发表了独立意见。
     表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了《关于锦州港股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。报告具体内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临时公告（公告编号：临
2016-016）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于日常关联交易的议案》。具体关联交易类别及各类表
决情况详见公司临时公告（公告编号：临 2016-017）。
    公司关联交易事项获得了独立董事的事前认可，公司独立董事对此议案无异
议，并发表了独立意见；保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了《关于锦州港
股份有限公司日常关联交易的核查意见》。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    （十）审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制的有效性进行了审计，出具了《锦州港股份有限公司 2015 年度内部控
制审计报告》，认为：公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    内部控制评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《公司 2015 年度社会责任报告》
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《独立董事 2015 年度履职报告》。
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《董事会审计委员会2015年履职情况报告》
    报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2016 年 5 月 9 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015
年年度股东大会。具体安排详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告
编号：临 2016-018）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     上述第（二）至第（七）、第（九）和第（十二）项议案尚需提交公司 2015
年年度股东大会审议。
     公司独立董事对上述审议事项中的第（一）、第（六）至第（十）项议案及
公司 2015 年度关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意见。详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
     三、上网公告附件
     独立董事对公司第八届董事会第二十八次会议部分审议事项发表的独立意
见


     特此公告。




                                       锦州港股份有限公司董事会
                                             2016 年 4 月 19 日




附件：刘辉先生简历
     刘辉，男，1971 年 4 月出生，大专学历，历任大连保税区海涵发展有限公
司总经理，现任锦州港股份有限公司副董事长。