锦州港股份有限公司
                      关联交易管理制度
                            第一章    总则

    第一条 为规范锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）关联

交易行为，提高公司规范运作水平，保障公司及全体股东、特别是中

小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联

交易实施指引》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》

等法律、法规、规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》的相关规

定，制定本制度。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、监管措

施到位、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方

式减少关联交易。

    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制

和日常管理的职责。

    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人

及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守

《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

                   第二章       关联人和关联交易

    第五条   本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条   具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项所列主体法人直接或间接控制的除公司

及控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担

任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组

织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的法人或其他组织。

    第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机

构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半

数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对本

公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

    第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为

公司关联人：

    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，

在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第

八条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情

形之一的。

    第十条 公司关联交易，是指本公司或者控股子公司与关联人发

生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七） 上海证券交易所与中国证监会根据实质重于形式原则

认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关

联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担

保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

                   第三章      关联人报备

    第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人

名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其

他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第十二条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并

及时向董事会和监事会报告。

    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”

在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；

    （二）与本公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    （一）法人名称、法人组织机构代码；

    （二）与本公司存在的关联关系说明等。

    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，

说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

               第四章    关联交易的决策程序

     第十六条 关联交易的决策权限

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交

易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者

间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保

除外），应当提交由董事会审议。

    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产

和单纯减免本公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当提交董

事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服

务机构，对交易标的出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东大

会审议。

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

业务资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计出具审计报告，审计截止日距审议该交易事

项的股东大会召开日不得不得超过六个月；若交易标的为股权以外的

其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资

产评估事务所进行评估出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项

的股东大会召开日不得超过一年。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    （四）未达到前款规定的董事会审批权限标准的关联交易，由公

司董事长审批，董事长可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事

项，并报董事会备案。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供

担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额作为交易金额，适用本制度第十六条的规定，出资额达到第十六条

第(三)条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按规定申请豁免

适用提交股东大会审议的规定。

    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，

适用本制度第十六条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条的规定。

    第十九条 关联交易审议程序

    （一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关

联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说

明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出

具的专业报告（如适用）等。

    （二）按照第十六条决策权限的规定履行审批。

    （三）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发

表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘

请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面

意见，提交董事会会议审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独

立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事
出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的

非关联董事人数不足三人时，应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利

益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

    第二十一条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避

表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接

控制；

    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
   （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对

其倾斜的股东。

   第二十二条    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、

履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。



                 第五章   关联交易的信息披露

   第二十三条    公司发生关联交易，应当按照《上海证券交易所股

票上市规则》的要求，及时、准确的履行信息披露义务。

   第二十四条    达到以下标准的关联交易，应予及时披露：

   （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联

交易；

   （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

   （三）上述（一）、（二）标准额度及占比以下的关联交易事项，

公司在定期报告中予以披露；

   （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后及时披露。

   第二十五条    公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所

提交下列文件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议书或意向书；

   （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；

    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事的意见；

    （八）审计委员会的意见（如适用）；

    （九）上海证券交易所要求的其他文件。

    第二十六条   上市公司披露的关联交易公告应当包括：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联人介绍；

    （三）关联交易标的的基本情况；

    （四）关联交易的主要内容和定价政策；

    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

    （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

    （九）历史关联交易情况；

    （十）控股股东承诺（如有）。

    第二十七条   上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中

披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八

至四十一条的要求分别披露。

    第二十八条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联

交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第二十四条规定标准的，

分别适用以上规定。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入

相关累计计算范围。

    第二十九条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月

内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第二十四条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关

的累计计算范围。

    第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符

合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额规定提交董事会或者股东大会审议；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事

会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别

对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预

计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常

关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常

关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董

事会或者股东大会审议并披露。

    第三十一条   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则

和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时

间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照

前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及

其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第三十二条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务。

    第三十三条   公司与关联人达成以下关联交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

    第三十四条   公司与关联人达成以下关联交易，可以向上海证券

交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等

行为所导致的关联交易；
   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
    第三十五条   关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
    第三十六条   同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
    第三十七条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
                   第六章   关联交易的定价原则

    第三十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确关

联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条

款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审

批程序。

    第三十九条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合

理确定交易价格；

    (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易

价格；

    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参

考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可

供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成

本费用加合理利润。

    第四十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交

易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提

供、资金融通等关联交易；
    (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格

减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交

价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商

标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

    (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同

或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联

交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提

供等关联交易；

    (五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润

的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整

合且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当

披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出

说明。



               第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重

大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供

网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十

六条的规定。

    第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告

中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未

来发展的影响。

    第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在

关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈

利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公

司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

    第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对

拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法

在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

   第四十六条 董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应

当包括：

   （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；

   （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交

易的建议。

    审计委员会在作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作

为其判断的依据。
                       第八章    附则

    第四十七条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以下”

不含本数。

    第四十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有

关规定执行。

    第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。

    第五十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。