锦州港股份有限公司
                独立董事 2016 年度履职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，作为锦州港股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2016年，我们审慎、认真地行使独立
董事权利，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行诚信与勤勉义务，积极出席
相关会议，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和
公平性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履职情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
选举独立董事的议案》，选举曹坚、苗延安先生担任公司第八届董事会独立董事。
3月21日，第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会
成员的议案》，同意补选曹坚先生、苗延安先生同时出任公司第八届董事会薪酬
与考核委员会委员及审计委员会委员。第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议选举曹坚先生为主任委员；第八届董事会审计委员会第十八次会议选举苗延安
先生为主任委员。至此，报告期内，履职独立董事个人情况如下：
    迟宝璋先生，男，1951年出生，汉族，中共党员，大学学历，曾任沈阳铁路
局大连铁路分局副局长、中铁渤海铁路轮渡有限责任公司总经理，2010 年退休。
目前担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
    曹坚，男，1964年7月出生，汉族，中共党员，工学学士，1986年毕业于上
海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、副主
任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北
京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有限公
司副总经理、总工程师。目前担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员。
      王君选，男，1964年3月出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，中
  国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶山
  煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律
  师事务所合伙人律师,最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授。
  目前担任公司第八届董事会提名委员会委员、战略委员会委员。
      苗延安，男，1963年1月出生，汉族，中共党员，大连海事大学硕士研究生，
  注册会计师、高级审计师、注册税务师、国家司法鉴定人。历任大连市税务局主
  任科员，大连市审计事务所副所长，现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司
  法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第八届董事
  会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
      综上，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性
  要求，均不存在相关法律法规规定的影响履职独立性的情况。
      二、独立董事 2016 年度履职情况
      （一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
      报告期内，公司共召开董事会 13 次，董事会专门委员会 9 次，股东大会 2
  次。独立董事出席各项会议情况如下表：

                                                                              参加股东大
                    参加董事会情况                   参加专门委员会情况
                                                                               会情况

董事姓名   应参   现场   以通讯   委托
                                         缺席                         薪酬    出席股东大
           加次   出席   方式参   出席          审计    提名   战略
                                         次数                         考核     会次数
             数   次数   加次数   次数
迟宝璋     13     12      11         1    0      -       5      2         -       0
  曹坚     13     13      11         0    0     10       -      -         2       0
王君选     13     13      11         0    0      -       5      2         -       0
苗延安     13     13      11         0    0     10       -      -         2       0

      2016年，我们严格遵守各专门委员会工作细则和董事会议事规则的规定，运
  用各自专业知识和实践经验，切实履行独立董事职责，重点关注了公司法人治理、
  风险控制、关联交易、重大投融资、董事及高管聘任、绩效考核等方面工作，主
  动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，在各次董事会会议审议相关议案时
  能够客观、独立、审慎地发表意见。报告期内，我们对公司董事会、董事会专门
  委员会以及股东大会的各项议案及其他事项未有提出弃权、反对和无法发表意见
  的情况。
      （二）对公司进行现场考察及公司配合工作情况
      报告期内，我们积极主动了解公司的生产经营和规范运作情况，通过出席董
事会及各专门委员会现场会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司经营层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研，为公司有效工作的时间均超过
十五个工作日，现场考察时间多于十个工作日。
      公司经营层及财务、董办等部门日常以《工作月报》等形式定期持续与我们
保持沟通，向我们通报公司经营运行情况和重大事项进展，使我们能及时了解掌
握公司动态；对须经董事会决策的事项，均在法定的时间内提前向我们提供相关
材料和信息，充分确保了独立董事知情权；对独立董事现场考察和获取所需资料
要求，公司经营层积极予以配合，提供了所必需的工作条件。
      （三）在2016年年报编制和披露期间工作情况
      在2016年年度报告编制和披露过程中，我们按照《独立董事年度报告工作制
度》和《董事会审计委员会年报规程》等相关规定，积极履行独立董事和审计委
员会委员的责任和义务，在年审会计师进行现场审计前，我们听取了经营层全年
经营情况汇报，会同审计委员会与会计师事务所沟通商定了年报审计计划相关安
排；及时关注审计进程和审计过程中发现的问题；在年审会计师结束现场工作并
初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司2016年年度报告的如期披露。
      三、独立董事年度履职重点关注事项
      报告期内，在公司董事会和股东大会审议各项相关议案时，针对应由独立董
事重点关注的事项，如：聘用董事和高级管理人员、聘任会计师事务所、关联交
易、委托理财、利润分配、募集资金存放及使用情况、内部控制评价、高级管理
人员薪酬等事项，都按照相关法律法规的要求发表了独立意见。详见下表：

序号      时间        会议届次                 独立意见涉及事项
                    第八届董事会
  1      3月2日                     关于更换公司独立董事发表的独立意见
                   第二十六次会议
  2                                 关于聘任公司总裁的独立意见
  3                 第八届董事会    关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
         4月15日
  4                第二十八次会议   关于聘任会计师事务所的独立意见
  5                                 对《关于年度募集资金存放及实际使用情
                                    况的专项报告》发表的独立意见
  6                                 关于日常关联交易的独立意见
                                    对《公司2015年度内部控制评价报告》发
  7
                                    表独立意见
                                    对公司对外担保情况进行专项说明，并发
  8
                                    表独立意见
                    第八届董事会    对聘任公司部分高级管理人员发表独立意
  9      5月6日
                    第三十次会议    见
                    第八届董事会    关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理
 10      7月1日
                   第三十一次会议   财产品发表独立意见
                    第八届董事会
 11      7月4日                     关于公司关联交易发表独立意见
                   第三十二次会议
                                    对聘任李志超先生为公司副总裁发表独立
 12
                    第八届董事会    意见
         11月7日
                   第三十五次会议   关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关
 13
                                    联交易发表独立意见
         12月13     第八届董事会    对《关于新增2016年度日常关联交易预计
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           日      第三十六次会议   的议案》发表独立意见
                                    关于修订《公司高级管理人员薪酬与考核
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                                    制度》的独立意见
         12月28     第八届董事会
                                    关于制定《公司关联交易管理制度》的独
 16        日      第三十七次会议
                                    立意见
 17                                 关于董事会换届的独立意见


      四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
      在日常履职过程中，我们能够运用各自多年在相关行业的知识背景与管理经
验，为公司发展和规范化运作提供建设性的意见，积极有效地履行了独董职责，
为公司规范化发展起到了积极作用。
      2016 年，在激烈的市场竞争环境下，我们对公司在转型升级、降本增效、
临港产业项目招商、港口建设和市场开发布局等方面提出了意见和建议，得到了
公司的积极贯彻；我们还积极参加中国证监会和上海证券交易所的培训，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，切实保证和维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益；我们持续
关注媒体对公司的报道和公司信息披露，确保公司信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性。
    五、总体评价和建议
    本年度，我们严格依照有关法律、法规、规范性文件的规定，认真履行独立
董事的职责，独立行使职权，对重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全
体股东,特别是中小股东的合法权益。2017 年，我们将继续勤勉尽责的工作，就
公司所处港口行业的宏观经济形势、行业状况，从专业角度对公司的经营活动、
项目决策提出好的意见和建议，充分发挥独立董事的独立作用及专业优势，进一
步提高公司治理水平。


                             独立董事：迟宝璋   曹   坚   王君选   苗延安
                                                二〇一七年三月二十九日