股票代码：900953       股票简称：凯马 B      编号：临 2019-041


  恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
 本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损
   害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联
   方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。
山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购
   和销售载货汽车的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
 本次公告的关联交易不构成重大重组事项。


一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
2019年12月27日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了该
议案，关联董事回避表决相关关联交易事项。独立董事孟令秋女士、
任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：关联交易事项能充分利
用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，满足公司产品升级需
要，提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易，
不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股
东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而
对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公
司的有关规定，决策程序合法。


    （二）本次新增日常关联交易金额
    为拓展海外市场，公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司
向苏美达股份有限公司销售发电机，预计 2019 年度新增关联交易金
额 700 万元。由于业务规模扩大，山东东风凯马车辆有限公司向东风
轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，较年度计划增加关联交易金
额 8000 万元；山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有
限公司采购载货汽车，较年度计划增加关联交易金额 4000 万元。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、苏美达股份有限公司
    法定代表人：杨永清
    注册地址：江苏省常州市新北区华山中路 36 号
    注册资本 130674.94 万元
    社会信用代码：91320000100019964R
    主营业务：技术设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电
设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸
易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
    财务状况：截止 2019 年 9 月 30 日，资产总额为 4341967 万
元，净资产为 882417 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入 6355136
万元，净利润 40981 万元。

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    2、东风轻型商用车营销有限公司
    法定代表人：陈彬
    注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
    注册资本：人民币10000万元
    社会信用代码：91420000710938685A
    主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销
的汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；经东风集团
其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品（含代理、
批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和
汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务；房
屋租赁。
    财务状况：截止 2019 年 9 月 30 日，资产总额为 165158.81
万元，净资产为-29057.58 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入
653763.09 万元，净利润-3003.3 万元。


    （二）关联关系介绍
    1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
持有公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称 “恒天集
团”）100%的股权。2017 年 6 月，恒天集团与国机集团经国资
委研究并报国务院批准同意实施战略重组，恒天集团整体无偿划
入国机集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职
责的企业。重组完成后，公司实际控制人由恒天集团变更为国机
集团。目前，恒天集团与国机集团的产权变更手续尚在进行中。
苏美达公司为国机集团直接控制的二级子公司。
    2、东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分
别持有东风凯马40%和51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司
为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。


三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）交易标的
    1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机，预计 2019 年度新增
关联交易金额 700 万元。
    2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，
全年关联交易金额预计为 40000 万元，较年初计划增加 8000 万
元。
    3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，
全年关联交易金额预计为11000万元，较年初计划增加4000万元。


    （二）定价政策及定价依据
    遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与
义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作
为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。


四、交易目的和交易对上市公司的影响
   （一）交易目的
   1、无锡凯马向苏美达公司销售发电机，是利用客户资源优势，
扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。
   2、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，是
为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
   3、东风凯马向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是
为了加强合作，建立山东及东北区域商用车销售代理。



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    （二）交易对公司的影响
    上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务，实现优势互补，互利共赢，获取更好效益。关联交易依据
市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，
不会因此类交易而对关联方产生依赖。


五、备查文件
    （一）第六届董事会第四十一次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。


    特此公告。




                                       恒天凯马股份有限公司
                                           董   事 会
                                     二○一九年十二月二十八日




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