凯马B:恒天凯马新增日常关联交易的公告2020-12-23
股票代码:900953 股票简称:凯马 B 编号:临 2020-025
恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则,不存在损
害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。关联
方与公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和履约能力。
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次公告的关联交易不构成重大重组事项。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可,
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。
2020年12月22日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了该
议案。独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见
认为:关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经
营服务,满足公司产品升级需要,提高产品竞争力和市场占有率。关
联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成
果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性
不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定,决策程序合法。
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(二)本次新增日常关联交易情况
由于业务规模扩大,市场需求量增加,山东东风凯马车辆有限公
司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车,较年初计划增加
2000 万元;山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司销售载货汽车,较年初计划增加 24000 万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人:陈彬
注册地址:湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本:人民币10000万元
社会信用代码:91420000710938685A
主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽
车、配件及相关产品(含代理、批发、零售);经东风集团其他下属
企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品(含代理、批发、零售);
建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点;
东风集团品牌汽车租赁;旧车交易业务;房屋租赁。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)
财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 168662.20 万
元,净资产为-23773.45 万元,2019 年实现营业收入 698403.02 万元,
净利润 2280.82 万元。
(二)关联关系介绍
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东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分别持有
东风凯马 40%和 51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司为东风汽
车股份有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定,上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)交易标的
1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
采购载货汽车,全年关联交易金额预计为 18000 万元,较年初计划增
加 2000 万元。
2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
销售载货汽车,全年关联交易金额预计为79000万元,较年初计划增
加24000万元。
(二)定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权利与义
务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作为定价
依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易目的
1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
采购载货汽车,是为了加强合作,建立山东及东北区域商用车销售代
理。
2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司
销售载货汽车是为了扩大公司产品销售渠道,提高市场份额,增加销
售收入。
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(二)交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关联交易
依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生
重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成
影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
(一)第六届董事会第四十六次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十二月二十三日
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