股票代码：900953        股票简称：凯马 B       编号：临 2020-030


              恒天凯马股份有限公司
    关于以自有房地产抵押担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司与实际控制人中国机械
工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属企业国机财务有限
责任公司（以下简称“国机财务公司”）开展金融合作业务。公司将
持有位于上海市普陀区中山北路 1958 号 6 楼和 10 楼自有房地产提供
抵押担保。
    ● 国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，
本次交易构成关联交易事项。
    ● 此议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，关
联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2021年第二次临时
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。


一、担保情况概述
    为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，实现资
金效益最大化，公司将与国机集团所属企业国机财务公司开展金融合
作业务。
    国机财务公司拟为公司提供 4000 万元借款，公司将持有位于上
海市中山北路 1958 号 6 楼和 10 楼房地产提供抵押担保。
    鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的企业，
本次交易构成关联交易事项。


二、担保对象基本情况和关联关系
    （一）担保对象基本情况
    企业名称：国机财务有限责任公司
    法定代表人：刘祖晴
    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
    注册资本：人民币 150000 万元
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：1989 年 1 月 25 日
    统一社会信用代码：9111010810001934XA
    金融许可证号：00071281
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
    财务状况(经审计)：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 3879501
万元，净资产为 283075 万元。2019 年实现营业收入 90583 万元，净
利润 28935 万元。资本充足率 14.67%，不良资产率为零，资产质量
良好。
    （二）关联关系
    国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司 100%的股权，
国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，国机财务公司为本公司的关联法人。


三、拟签署抵押合同的主要内容
    国机财务公司拟为公司提供 4000 万元借款，公司将持有的位于
上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼和 10 楼抵押给国机财务公
司作为贷款担保，期限自借款合同生效之日起一年。
    借款到期归还后，如公司继续需要借款，可与国机财务公司继续
办理抵押贷款手续。
    拟抵押房产证号为沪房地普字<2015>第 017844 号、沪房地普字
<2011>第 016513 号，面积 3207.95 平方米。上述资产权属清晰，不
存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施。公司将依据有关规定办理抵押登记手续。


四、该事项的目的及对公司的影响
    国机财务公司向公司提供授信并贷款，公司对该事项提供房地产
抵押担保，有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务
发展，不存在损害公司和股东权益的情形。


五、该关联交易事项履行的审议程序
    2020 年 12 月 29 日公司第六届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》，7 名董事
同意该议案，2 名关联董事回避表决。
    公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交公司董
事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营
发展的需要, 可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用
效率，实现效益最大化。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
    公司董事会审计委员会事前审议了该议案，并同意将该议案提交
董事会、股东会审议。
    此项交易尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。


六、备查文件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事意见。


特此公告。




                                   恒天凯马股份有限公司
                                          董 事 会
                                  二〇二〇年十二月三十日