凯马B:恒天凯马股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-01-05
恒天凯马股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
(900953)
二〇二一年一月十四日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4
3、关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案 ┈┈┈┈ 6
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会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2021年第二次临时股东大会注意事项
为维护股东的合法权益,保证本次股东大会的正常秩序,根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》,特制订
本次会议注意事项:
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处,具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司
和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言,请于会前向大会秘书处登记,
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限,超过10人时取持
股数多的前十名股东,发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
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股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所
有股东,均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知(临
2020-031 号公告,详见 2020 年 12 月 30 日《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站)以及《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表,与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后,由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后,公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果,由上海市通浩律师事务
所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十四日
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会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2021年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年1月14日14:00
召开地址:上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议
室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年1月14日至2021年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
(一)主持人宣布会议开始;
(二)审议议案:
1、审议《关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案》。
(三)股东及股东代表发言;
(四)公司董事及管理层成员解答股东问题;
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(五)出席现场会议股东对议案投票表决;
(六)宣布现场投票表决结果,休会等待网络投票结果;
(七)宣布现场及网络投票汇总表决结果;
(八)宣读股东大会决议;
(九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
(十)宣布大会结束。
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会议文件三
关于公司以自有房地产抵押担保
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表:
关于公司以自有房地产抵押担保暨关联交易的议案已经公
司第六届董事会第四十七次会议审议通过,公司独立董事出具了
同意的独立董事意见,现将该议案提交本次临时股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本次股东大会
上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,实
现资金效益最大化,公司将与公司实际控制人中国机械工业集团
有限公司(以下简称“国机集团”)所属企业国机财务有限责任
公司(以下简称“国机财务公司”)开展金融合作业务。
国机财务公司拟为公司提供 4000 万元借款,公司将持有位
于上海市中山北路 1958 号 6 楼和 10 楼房地产提供抵押担保。
鉴于国机财务公司为公司实际控制人国机集团间接控制的
企业,本次交易构成关联交易事项。
二、担保对象基本情况和关联关系
(一)担保对象基本情况
企业名称:国机财务有限责任公司
法定代表人:刘祖晴
住所:北京市海淀区丹棱街 3 号
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注册资本:人民币 150000 万元
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:1989 年 1 月 25 日
统一社会信用代码:9111010810001934XA
金融许可证号:00071281
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成
员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员
单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业
债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价
证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保
险代理业务。
财务状况(经审计):截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额为
3879501 万元,净资产为 283075 万元。2019 年实现营业收入 90583
万元,净利润 28935 万元。资本充足率 14.67%,不良资产率为
零,资产质量良好。
(二)关联关系
国机集团持有公司控股股东中国恒天集团有限公司 100%的
股权,国机财务公司为国机集团间接控制的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定,国机财务公司为本公司的
关联法人。
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三、拟签署抵押合同的主要内容
国机财务公司拟为公司提供 4000 万元借款,公司将持有的
位于上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼和 10 楼抵押给国
机财务公司作为贷款担保,期限自借款合同生效之日起一年。
借款到期归还后,如公司继续需要借款,可与国机财务公司
继续办理抵押贷款手续。
拟抵押房产证号为沪房地普字<2015>第 017844 号、沪房地
普字<2011>第 016513 号,面积 3207.95 平方米。上述资产权属
清晰,不存在抵押、质押等情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。公司将依据有关规定办理抵押登记手续。
四、该事项的目的及对公司的影响
国机财务公司向公司提供授信并贷款,公司对该事项提供房
地产抵押担保,有利于满足公司日常经营融资需要,有利于促进
公司业务发展,不存在损害公司和股东权益的情形。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十四日
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