中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开公司2006年第一次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国第一铅笔股份有限公司于2006年10月13日向全体董事发出书面会议通知，并在2006年10月23日如期召开了董事会五届七次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到8名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
    一、《关于修改公司章程部分条款的议案》（详细内容见附件一）；
    二、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见附件二）；
    三、《关于中国证监会上海证监局巡检中发现问题的整改报告》（详细内容见附件三）；
    四、《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》（详细内容见附件四）；
    五、《关于投资设立上海中铅进出口有限公司（暂定名）的议案》：
    为了适应国际市场的变化，满足客户对木制铅笔以外其他门类产品需求，创新多元出口经营模式，为公司增加出口创汇，增加收入，根据国家管理机构制定的有关规定，本公司决定联合自然人朱红和王凌蓉共同投资设立上海中铅进出口有限公司。注册资本500万元人民币，其中：本公司出资450万元人民币，占90%；自然人朱红出资35万元人民币，占7%；自然人王凌蓉出资15万元人民币，占3%，法定代表人由本公司委派的黄明旭担任。
    六、《关于独资设立中国第一铅笔温宿有限公司(暂定名)的议案》：
    为了应对椴木资源缺乏以及国家"十一五"期间对东北木材采伐量计划指标的宏观调控，鉴于新疆阿克苏地区具有丰富的速生杨木资源，且供应价格合理，当地政府又提供了比较好的投资优惠政策。经过实地考察，本公司决定在新疆温宿县投资设立中国第一铅笔温宿有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准的名称为准），就地取材生产铅笔板，满足本公司日益增长的铅笔生产需要。中国第一铅笔温宿有限公司注册资本1000万元，由本公司全额出资。该投资项目分期进行，第一期投资495万元，其中固定资产投资295万元，流动资金200万元。施工及建成投产周期为六个月，全部在原厂房基础上改建。达产后每年可供应铅笔板200万罗。年实现销售收入888.8万元，新增利润55.76万元。投资静态回收期5.3年。
    七、《2006年第三季度报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) ；
    八、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》：
    （一）会议时间：2006年11月24日（星期五）下午1:30
    （二）会议地点：上海远洋宾馆三楼潮园厅（本市东大名路1171号）
    （三）会议议题：
    ⑴审议《关于修改公司章程部分条款的议案》(修订后的公司《章程》(草案)详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；
    ⑵审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
    ⑶审议《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》(修订后的公司《总经理工作细则》(草案)详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
    （四）出席对象：
    ⑴本公司董事、监事及高级管理人员。
    ⑵截止2006年11月13日（星期一）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2006年11月16日（星期四）登记在册的B股股东及授权代表(B股最后交易日为11月13日)。
    （五）会议登记：
    ⑴登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票账户；委托代理人持身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股票账户卡；法人股股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记（B股股东可委托代理机构办理会议登记）手续，信函登记以当地邮戳为准，传真登记以公司收到登记表之日为准。
    ⑵登记地点：上海徐家汇路550号（宝鼎大厦）底层大堂
    ⑶登记时间：2006年11月21日（星期二）
    上午9:00-11:30，
    下午13:00-16:00
    (六)注意事项
    ⑴会期半天，住宿、交通费自理。并且公司将严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
    ⑵联系人：杨佩蓓、潘叶华
    联系地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
    电   话：021-58549624
    传   真：021-64720802
    邮   编：201206
    中国第一铅笔股份有限公司
    2006年10月25日
    附表：
    授权委托书
    兹授权委托            先生/女士代表本人（单位）出席中国第一铅笔股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人(签字/盖章)：身份证(营业执照)号码：股东账户：持有中国第一铅笔股份有限公司股份：               股
    代理人(签字)：     代理人(身份证(营业执照)号码：
    委托日期：         2006年     月     日 
    上述公告内容及其附件同日登载于上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读全文。