中国第一铅笔股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案  

    按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》，并针对中国证监会上海监管局2006年7月底巡检中发现的问题，为了进一步规范上市公司运作，完善公司治理，现结合公司实际对公司章程的部分条款作出修改、完善和补充，在获得公司董事会五届七次会议批准后，提请公司2006年第一次临时股东大会审议。
    修改的具体内容如下：
    一、第四章第二节第四十三条第（一）款
    原条款内容：
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
    现修改为：
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即董事人数不足6名）；
    二、第四章第六节第八十二条
    原条款内容：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    现修改为：
    董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    三、第五章第一节第九十六条
    原条款内容：
    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    现修改为：
    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    四、第五章第二节第一百一十条
    原条款内容：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定，并建立严格的审查和决策程序，控制投资风险；超过净资产百分之四十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    现修改为：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。
    对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。
    五、第五章第二节第一百一十二条
    原条款内容：
    董事长行使下列职权: 
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 
    (二)督促、检查董事会决议的执行； 
    (三)董事会授予的其他职权。
    现修改为：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 
    (二)督促、检查董事会决议的执行； 
    (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告：
    1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定；
    2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外），单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。
    如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
    六、第六章第一百二十八条
    原条款内容：
    经理对董事会负责,行使下列职权: 
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 
    (四)拟订公司的基本管理制度； 
    (五)制定公司的具体规章； 
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。 
    经理列席董事会会议。
    现修改为：
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 
    (八)提议召开董事会临时会议；
    (九)拟订投资方案；
    (十)章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告：
    1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
    2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。
    如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    七、第八章第一节第一百五十五条：
    原条款内容：
    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。
    向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
    现修改为：
    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。
    向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
    八、第十二章第一百九十八条：
    原条款内容：
    本章程自公司2005年度股东大会通过之日起生效。
    现修改为：
    本章程自公司2006年第一次临时股东大会通过后之日起生效。
    中国第一铅笔股份有限公司