关于修改总经理工作细则部分条款的议案

    按照《中华人民共和国公司法》，并针对中国证监会上海证监局2006 年7 月底巡检中发现的问题，为了进一步完善公司治理，现结
合公司实际对公司总经理工作细则的部分条款作出修改、完善和补充，在获得公司董事会五届七次会议批准后，提请公司2006 年第一
次临时股东大会审议。
    一、第(一)部分第1 条：
   原条款内容：
   公司经理会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理
办公室需于会议召开前2 天书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
   现修改为：
  公司总经理会议每月至少召开一次(原则上确定每月18 日召开，逢节假日顺延至上班后第一个工作日召开)，参加人员为总经理、副
总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开前3 至5 天书面或电话形式通知全体与会
人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
   二、第(三)部分第1 条：
   原条款内容：
   总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
   现修改为：
   总经理在董事会授权范围内，决定公司的贷款事项、资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及
其他资产处置事项（对外投资除外）以及重大合同签订事项。
   三、第(三)部分第2 条：
   原条款内容：
   总经理享有行使人民币1000 万元(含1000 万元)以下公司资金运用、资产运作和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制)，超过
1000 万元的资金运用、资产运作和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准后实施，运用资金超过董事长权限，由董
事会或股东大会审议执行。总经理享有行使1000 万元(包括1000 万元)以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批
权。
   现修改为：
   为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事
会和股东大会报告：
   (1)就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。
   (2)就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以
及重大合同签订事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。
   如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大
会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
   四、第(四)部分第1 条：
   原条款内容：
   总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。
   报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
   现修改为：
   总经理或常务副总经理受总经理委托应当根据董事会的要求，不定期向董事会或董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施
情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证
其真实性。
   五、第(五)部分第1 条：
   原条款内容：
   总经理工作细则经公司董事会三届十二次会议审议通过后，报经公司2001 年度股东大会审议批准后生效。
   现修改为：
   总经理工作细则经公司董事会五届七次会议审议通过后，报经公司2006 年笫一次临时股东大会审议批准后生效。
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