中国第一铅笔股份有限公司关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告

    2006年7月31日至8月4日，中国证监会上海监管局对中国第一铅笔股份有限公司（以下称"本公司"）进行了为期五天的现场检查。2006年9月22日中国证监会上海监管局向本公司发出了《限期整改通知书》[沪证监公司字（2006）213号] （以下称"通知书"）。本公司董事会针对通知书提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关要求和本公司章程的有关规定，进行了认真的学习和讨论，并对通知书提出的问题逐一进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员分别进行落实。现将经本公司董事会五届七次会议审议通过的整改报告公布如下：
    一、公司规范运作方面
    存在问题：《公司章程》第155条没有按新《公司法》规定取消提取法定公益金的内容。股东大会记录没有参会董事签名。2004年度股东大会缺少一名股东进行现场监票。在本公司制定的《总经理工作细则》中没有明确总经理对外签订合同的权限，总经理缺席了大部分的经理会议。
    有关说明和整改措施：（1）对照新《公司法》规定，对《公司章程》第155条作出修改，删除"提取法定公益金"的内容。并将修改后的《公司章程》提交最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审议。（2）今后应按照《公司章程》规定保证参会董事在股东大会记录上签名，并由二名股东一名监事负责监票。（3）过去总经理在上海老凤祥有限公司（以下简称"老凤祥公司"）投入了较多精力，今后要按照《总经理工作细则》确保总经理经常参加公司总经理会议，因故不能参加会议应委托常务副总经理主持会议。（4）修改《总经理工作细则》，明确总经理签订对外合同的权限。修改后的《总经理工作细则》提请最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审议。
    二、信息披露方面
    1、存在问题：在本公司2005年年报中未披露以下内容：即董事会秘书情况；现任董、监事及高管人员最近5年主要工作经历；两笔抵押和质押借款（金额分别为26,600万元和500万元）以及控股子公司及合营企业一项中未披露老凤祥公司合并报表范围内的控股子公司。
    有关说明和整改措施：（1）本公司将根据法律法规，将董秘列入高管范围，并在以后的年度报告中披露高管人员最近五年的主要工作经历。（2）本公司已在2005年年度报告会计报表附注说明5.14短期借款中披露了上述两笔抵押借款和质押借款金额，今后要按照年报准则规定在年报承诺事项中再对抵押借款和质押借款金额予以披露。（3）本公司在2005年年度报告控股子公司及合营企业一项中只披露到公司控股的11家二级子公司经营情况，今后在年报中将按规定披露到公司三级子公司经营情况。
    2、存在问题：本公司控股子公司老凤祥公司未经公司董事会和股东大会审批，收购关联方上海轻工实业有限公司房产，且未在公司临时公告和2004年年度报告中披露。
    有关说明和整改措施：上述关联交易虽经老凤祥公司董事会决议，但这一关联交易未履行公司董事会、股东大会审批程序，也未及时作出信息披露，不符合《股票上市规则》相关规定，本公司应当吸取教训。今后必须高度重视对控股子公司资产交易行为的关注，并及时履行法定的审批程序和信息披露义务。
    三、对外担保方面
    存在问题：2003年至2006年上半年本公司未经董事会审批为控股子公司提供担保；2006年上半年，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，未经股东大会审批。2003、2004、2005年的年度报告中，公司披露的担保总额均未包含老凤祥公司为其控股子公司提供的担保；未披露为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保以及担保总额超过净资产50%的情况。
    有关说明及整改措施：2003年至今，为控制对外担保风险，本公司从未为子公司以外的任何企业提供过融资担保。上述担保主要是指为控股子公司老凤祥公司或老凤祥公司为其下属子公司融资所提供的担保行为。为了支持老凤祥公司的发展，本公司在充分评估老凤祥公司偿债能力的基础上，为老凤祥公司提供了融资担保。但是，公司对因老凤祥公司资产负债率超过70%和公司为老凤祥公司及其子公司担保总额超过经审计净资产50%的担保行为必须履行董事会和股东大会审批程序没有引起高度重视，也没有在2003年至2005年的年度报告中披露老凤祥公司为其控股子公司提供担保的信息，这不符合中国证监会的有关规定。为此，本公司已着手具体的整改工作。一方面努力降低老凤祥公司的资产负债率。经实施增资配股，提高了老凤祥公司资本充足率。预计年内老凤祥公司资产负债率将降至       70%以下。另一方面准备就今后一段时期本公司为老凤祥公司等二、三级子公司对外融资的一揽子担保行为提请董事会五届七次会议和最近将要召开的2006年第一次临时股东大会审批。
    四、资金拆借方面
    存在问题：2003年至2005年，本公司未经董事会审批先后累计向上海工艺美术总公司等企业提供资金11,620万元，至今尚有1,340万元借款未收回。
    有关说明及整改措施：2003年至2005年经本公司经理会议同意或经全体董事签字同意，公司累计向上海工艺美术总公司等业务合作方出借资金11,620万元。截止2005年底除1,340万元尚未收回外，其余出借资金都已收回。剩余的1,340万元将在今年年底足额收回。今后本公司对外出借资金应严格履行董事会审批程序。
    五、黄金交易方面：
    存在问题：老凤祥公司控股子公司老凤祥珠宝首饰和老凤祥首饰研究所在上海黄金交易所进行的年度黄金交易量均超过购入量的70%，与公司制定的《关于黄金交易管理制度》的规定不符。
    有关说明及整改措施： 因为黄金采购和黄金交易时价格波动较大，所以今后要加强这方面工作的管理：(1)加强对黄金采购和交易的统一领导，严格执行内控制度。(2)加强对控股子公司老凤祥珠宝首饰和老凤祥首饰研究所黄金采购和交易的风险控制，每天沟通黄金趋势信息；每月编报黄金购入量,交易量统计报表,及时掌握黄金价格动态,作出迅速决策。
    本公司董事会认为：此次中国证监会上海监管局对本公司的巡回检查，有力地促进了公司的规范运作。本公司将以本次巡检为契机，继续树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平，保持公司持续健康发展。
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