北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    致:山东东阿阿胶股份有限公司
    北京市华堂律师事务所(以下简称"本所")接受山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称"贵司")的委托,指派本所孙广亮律师出席贵司于2006年10月23日召开的山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议"),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及《山东东阿阿胶股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,就贵司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事实出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次会议,审查了贵司提供的与本次会议有关的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次会议发表法律意见。本所律师已获得贵司的承诺和保证,即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言,并无任何虚假、重大遗漏或误导之处。
    本法律意见书仅供贵司本次股权分置改革之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次会议公告材料,随其它须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、本次会议的召集、召开程序
    1、贵司本次会议由贵司董事会召集。贵司董事会已于2006年9月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了《山东东阿阿胶股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,同时公告了股权分置改革说明书等文件。上述通知公告除载明本次会议的召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、股东与会方式、股东会议提示公告、出席会议对象、公司股票停牌、复牌事宜及会议审议事项外,还包括以下内容:流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议现场登记方式；参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、公司董事会征集投票权程序及其它事项。
    2006年9月27日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了调整后的股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、补充法律意见书等文件。
    2006年10月13日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了关于召开本次会议的第一次提示性公告。2006年10月19日,贵司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所网站刊登了关于召开本次会议的第二次提示性公告。
    经审查,本所律师认为,上述会议通知的发出时间、内容和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
    2、贵司本次会议的现场会议于2006年10月23日下午14:30点在山东省东阿县贵司会议室如期召开,会议由贵司吴怀锋先生主持。经本所律师查验,现场出席本次会议的股东及股东授权代表共17人,代表贵司有表决权的股份126,285,255股,合计占贵司有表决权的股份总数的30.898％。
    贵司同时于2006年10月19日、20日和23日通过深圳证券交易所交易系统,于2006年10月19日至23日通过网络投票系统向股东提供了网络投票平台,供流通股股东进行网络投票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票方式参加本次会议的流通股股东共1338人(已扣除网络投票反对又现场投票赞成的股东1人,代表股份1,999,810股,下同),代表贵司有表决权的股份127,158,182股,合计占贵司有表决权的流通股股份总数的44.209％。
    综上所述,现场出席和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表共1355人,代表贵司有表决权的股份253,443,437股,合计占贵司有表决权的股份总数的62.010％,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的召集、召开合法有效。
    二、关于出席本次会议人员的资格
    1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计17名,代表贵司股份126,285,255股,占贵司股份总数的30.898％；其中,流通股股东及股东代理人16人,代表股份5,203,870股,占贵司流通股股份总数的1.809％。贵司的董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他有关人员出席了本次会议。
    经合理查验,本所律师认为,上述人员有权或已获得合法有效的授权出席本次会议的现场会议。现场出席本次会议的贵司股东之授权代表均已获得合法有效的在本次会议上审议各项议案并进行表决的授权。贵司非流通股股东在本次会议上不存在需要回避表决的情况。
    2、根据深圳证券信息有限公司统计并经贵司审查确认,在网络投票时间内通过网络投票方式参加本次会议的流通股股东共1338人,代表贵司有表决权的股份127,158,182股,合计占贵司有表决权的流通股股份总数的44.209％。
    三、关于本次会议的表决程序
    贵司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《山东东阿阿胶股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的方案》进行了表决,经审查,贵司本次会议现场会议就公告列明的前述审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。
    网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵司提供了本次会议股东网络投票的表决权总数和统计数据。
    本次会议投票表决权结束后,贵司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经合理查验,参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共计1355人,代表股份253,443,437股,占贵司总股本的62.010％,其中,赞成股份为161,871,222股,占参加本次会议有表决权股份总数的63.869％；反对股份为86,723,971股,占参加本次会议有表决权股份总数的34.218％；弃权股份为4,848,244股,占参加本次会议有表决权股份总数的1.923％。参加本次会议投票表决的流通股股东和股东代理人共1354人,代表股份132,362,052股,其中,赞成股份为40,789,837股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的30.817％；反对股份为86,723,971股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的65.520％；弃权股份为4,848,244股,占参加本次会议有表决权流通股股份总数的3.663％。
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本次会议投票表决的议案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。经合理查验,本所律师认为,贵司本次会议所审议的议案未获得通过。
    经本所律师审查,贵司本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵司本次会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议所审议的议案未获得本次会议审议通过。
北京市华堂律师事务所
    律师:孙广亮
    2006年10月23日