新疆八一钢铁股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容
    八一钢铁与新疆西域水泥有限责任公司(以下简称"西域水泥公司")签署《原材料采购合同》。
    ● 关联人回避事宜
    八一钢铁第二届董事会第十九次会议审议了上述议案，与会董事11人(含4名独立董事)，关联董事4人回避了表决，与会董事一致表决通过。
    一、关联交易概述
    1、本次关联交易的基本情况
    八一钢铁与西域水泥公司签署《原材料采购合同》：根据八一钢铁与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称"八钢集团公司")签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定，双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商达成一致意见，共同签署《原材料采购合同》。
    八钢集团公司持有八一钢铁313,195,794股股份，占八一钢铁总股本的53.12%，是八一钢铁的控股股东，西域水泥公司是八钢集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。
    2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况
    2006年8月15日，八一钢铁第二届董事会第十九次会议审议了《公司与新疆西域水泥有限责任公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事)，关联董事4人回避了表决，与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为，上述议案符合八一钢铁的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
    二、关联方介绍
    新疆西域水泥有限责任公司
    法定代表人：张振伟
    注册资本：陆仟肆佰捌拾陆万叁仟捌佰元整
    住址：乌鲁木齐市头屯河区八一东路
    公司类别：有限责任公司
    经营范围：水泥生产和销售。汽车运输，水泥机械设备安装、生铁冶炼、编制袋的生产、石灰石制品的生产、销售。劳务派遣；房屋租赁；机械设备的租赁及维修；汽车配件的销售；供热服务；建材销售等。
    成立时间: 1997年6月26日。
    截至2005年12月31日,西域水泥公司资产总额为21,001.90万元，净资产为1,736.91万元，实现利润总额－2,109.10万元(以上数据已经审计)。
    西域水泥公司是八钢集团公司的控股子公司。
    三、关联交易合同的主要内容和定价原则
    八一钢铁与西域水泥公司共同签署《原材料采购合同》：八一钢铁向其采购生产经营所需的大宗原材料活性石灰。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商达成一致意见，共同签订本合同。
    定价原则：参照同期市场上同种交易行为，确定公平合理的关联交易价格。
    四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响
    1、此次八一钢铁与西域水泥公司签署关联交易合同的主要目的是：促进八一钢铁的业务发展，进一步规范公司运作，保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定开展。
    2、八一钢铁与西域水泥公司签署《原材料采购合同》，2006年八一钢铁预计将向其采购活性石灰20万吨，主营业务成本预计发生4,800万元。
    通过规范性交易，使互惠互利的原则得到体现，交易双方可以有效的降低营业费用，促进双方经济效益的共同提高。
    五、独立董事意见
    八一钢铁独立董事认为，本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。关联交易合同的签署以公开、公平的市场为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
    六、备查文件目录
    1、经董事签字的八一钢铁二届十九次董事会会议决议；
    2、独立董事事前认可审核意见；
    3、独立董事意见；
    4、关联交易合同；
    5、西域水泥公司营业执照复印件。
    新疆八一钢铁股份有限公司董事会
    二○○六年八月十五日