贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三次(临时)会议决议公告及调整股权分置改革方案的沟通结果公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、特别提示
    经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司对股权分置改革方案进行了部分调整，公司股票将于2006年8月14日复牌。
    《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革说明书暨定向回购方案（修订稿）》及摘要（修订稿）刊登在上海证券交易所网站www.sse. com.cn，请投资者仔细阅读。
    二、董事会决议公告
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）第三届董事会第三次(临时)会议于2006年8月10日上午以通讯方式召开，本次会议符合《公司法》、《公司章程》规定，经公司11名董事认真讨论，一致同意对本公司《股权分置改革方案暨定向回购方案》进行调整。
    三、关于股权分置改革暨定向回购方案的调整情况公告
    贵航股份股权分置改革暨定向回购方案自2006年8月2日公告以来，为广泛流通股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股东通过热线电话、走访访者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的非流通股东委托公司董事会对公司的股权分置改革暨定向回购方案进行了调整，调整如下：
    （一）关于对价安排的调整
    原方案中：
    本公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）等全体非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵航股份流通股股东，以贵航股份现有流通股本70，000，000为基数，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.8股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，非流通股东总计向全体流通股股东支付1,960万股股份的对价。对价安排执行完毕后，非流通股即获得流通权。
    调整为：
    本公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）等全体非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵航股份流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送3.0股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，非流通股东总计向全体流通股股东支付2,100万股股份的对价。对价安排执行完毕后，非流通股即获得流通权。
     (二)关于非流通股东承诺事项的调整
    本公司控股股东贵航集团在股权分置改革暨定向回购方案中所做承诺的基础上，增加以下承诺：
    在贵航股份股改完成后，贵航集团将按国家法律、法规的有关规定尽快向贵航股份注入其拥有的优质资产及业务，以提高贵航股份的经营业绩。
    （三）定向回购方案不变
    四、独立董事关于调整方案的独立董事意见：
    1、自公司2006年8月2日刊登《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了让步，提高了对价安排的水平，体现了非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股东的诚意。
    3、本次调整后的股权分置改革方案，控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任所公司在原有承诺的基础上增加了注入优质资产及业务的承诺，体现了大股东对提高上市公司质量和业绩的决心和对流通股东利益的尊重。
    4、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》的修订。
    5、本独立意见是独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
    五、补充保荐意见
    针对贵航股份股权分置改革方案的调整，保荐机构东海证券有限责任公司发表补充意见：
    1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；
    2、本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益。
    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变东海证券前次所发表的保荐意见的结论。
    六、补充法律意见：
    针对贵航股份股权分置改革方案的调整，律师贾平、孟庆云和天一致和律师事务所发表补充意见：
    经审核，本所律师认为，贵航股份本次股改方案的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定；贵航股份本次股改、回购方案在取得有权的国有资产管理部门、贵航股份相关股东大会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施，且不存在法律障碍。
    附件：
    1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革说明书暨定向回购方案（修订稿）
    2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革说明书暨定向回购方案（摘要修订稿）
    3、东海证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革革暨定向回购调整方案之补充保荐意见书
    4、律师贾平、孟庆云和天一致和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革革暨定向回购调整方案之补充法律意见书
    5、州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事关于股权分置改革暨定向回购调整方案的独立意见
    特此公告
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    董  事  会
    2006年8月11日