公司于2005年11月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开A股市场相关股东会议的通知》以及2005年12月7日在前述媒体刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,并于2005年12月15日在前述媒体上刊登了《关于召开A股市场相关股东会议的第一次提示及停牌公告》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现发布第二次提示公告。
    一、会议基本情况
    1、会议召开时间
    现场会议召开时间为：2005年12月29日下午2：00时。
    网络投票时间为：2005年12月27日-2005年12月29日 每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。
    2、本次A股市场相关股东会议股权登记日：2005年12月16日。
    3、现场会议召开地点：远洋宾馆潮园厅（上海市东大名路1171号）。
    4、会议方式
    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    5、会议出席对象
    (1)在股权登记日登记在册的本公司A股股东均有权参加本次A股市场相关股东会议及参加表决,不能亲自出席现场会议的A股股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    二、会议审议事项简介
    会议审议事项：《中国第一铅笔股份有限公司股权分置改革方案》。
    方案简介：(1)本公司控股股东--上海市黄浦区国有资产监督管理委员会以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股股份可获得3.5股股份的对价，黄浦区国资委需向流通A股股东支付共计10，180，771股股份的对价总额。(2)黄浦区国资委承诺:其持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占第一铅笔股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。承担与第一铅笔本次股权分置改革相关的所有费用。(3)公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。
    三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1、A股流通股股东具有的权利
    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。 
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,公司董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。
    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性
    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；
    (2)充分表达意愿,行使股东权利；
    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。
    四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排
    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
    ③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
    ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    网络投票的流程详见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》
    五、现场会议登记事项
    1、登记手续：
    (1) 法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
    (2) A股流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2、登记地点及授权委托书送达地点：
    中国上海徐家汇路550号宝鼎大厦大堂
    3、登记时间：
    2005年12月27日上午9时－11时、下午1时－4时，逾期不予受理。
    六、董事会征集投票权的程序
    1、征集对象：截止2005年12月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。
    2、征集时间：自2005年12月19日至2005年12月28日
    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会已采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
    4、征集程序：请详见公司于2005年11月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布的《中国第一铅笔股份有限公司董事会委托投票征集函》。
    七、其他事项
    1、提示公告
    A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2005年12月15日和2005年12月22日。
    2、公司股票停牌、复牌事宜
    (1)本公司董事会已向上海证券交易所申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005年12月19日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司A股流通股连续停牌。
    (2)股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
    3、其他注意事项
    (1)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
    (2)联系电话：(021)58549624   传真：(021)64720802
    (3)联系人：周富良、夏敏
    (4)公司地址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号   邮编：201206
    中国第一铅笔股份有限公司董事会
    2005年12月22日
    附件1： 投资者参加网络投票的操作流程
    本次A股市场相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
    （1）本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月27日-2005 年12月29日（期间的交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    （2）本次A股市场相关股东会议的投票代码：738612 投票简称：一铅投票
    （3）股东投票的具体程序为：
    A、 买卖方向为买入投票；
    B、在"委托价格"项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下：
    　　　议案申报                     价格
    第一铅笔股权分置改革方案   　　　　1.00元
    C、 在"委托股数"项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。例如，A股流通股股东操作程序如下：
    买卖方向    投票代码     投票简称    申报价格    委托股数   代表意向
    买入        738612      一铅投票   　1.00 元    　1 股       同意
    买入        738612      一铅投票   　1.00 元    　2 股       反对
    买入        738612      一铅投票   　1.00 元    　3 股       弃权
    附件2： 授权委托书
     本人/本单位 作为中国第一铅笔股份有限公司的股东,兹委托    先生(女士)或中国第一铅笔股份有限公司董事会代表本人/单位        出席中国第一铅笔股份有限公司A股市场相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。本人/本单位 对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；
     公司股权分置改革方案的议案    赞成(  )反对(  )弃权(  )
     此委托书表决符号为"√"。
     委托人股票帐户：
     委托人持股数：
     受托人身份证号码：
     受托人签字：
     委托人签名：
     (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：
     委托日期：
     注：委托人应在授权委托书相应"□"中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。