湖南投资集团股份有限公司2006年度第四次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    湖南投资集团股份有限公司2006年度第四次董事会会议于2006年6月28日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到五人，公司董事王革立先生、黄满池先生因工作原因不能出席本次董事会，公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应求先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    一、    以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司利用资本公积金定向转增股本的议案》
    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（》国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的规定，上市公司必须进行股权分置改革。经公司主要非流通股股东协商，拟决定采用以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式进行股权分置改革。
    公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金638,043,358.63元，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。
    股权分置改革方案的详细内容见《湖南投资集团股份有限公司股份分置改革说明书》（全文详见巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn）
    二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第一次股东大会暨相关股东会议的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司利用资本公积金定向转增股本议案须经股东大会批准。由于本次利用资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会决定将审议利用资本公积金定向转增股本议案的2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次利用资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，含有利用资本公积金定向转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。公司2006年第一次临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。
    详细情况见《湖南投资集团股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
    三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。
    详细情况见《湖南投资集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    湖南投资集团股份有限公司董事会
    二○○六年七月三日