陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书摘要

    上市公司名称：	陕西宝光真空电器股份有限公司
    上市地点：		上海证券交易所
    股票简称：		宝光股份
    股票代码：		600379
    收购人名称：	施耐德电气（中国）投资有限公司
    联系电话：		010-84346699
    住所：		北京市朝阳区将台路2号
    联系地址：		北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦
    签署日期：		2006年6月25日        
    收购人声明
    就本次收购事宜，收购人声明如下：
    一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的宝光股份的股份。
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制宝光股份的任何股份。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：
    出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；
    收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。
    收购人就本次收购涉及的外商投资事项需报商务部审核同意。
    五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
    六、本次收购受限于相关股权收购协议所规定的先决条件，其中包括但不限于，相关政府主管部门对本次收购的批准。经宝光股份目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司同意，本收购人将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，参与宝光股份的股权分置改革。                          
    释  义
    除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
    本报告书			指陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书
    宝光股份			指陕西宝光真空电器股份有限公司
    上市公司			指陕西宝光真空电器股份有限公司
    收购人或施耐德电气（中国）	指施耐德电气（中国）投资有限公司
    茂恒投资			北京茂恒投资管理有限公司
    长宜环保			长宜环保工程有限公司
    进步投资			陕西技术进步投资有限责任公司
    出让人			指北京恒投、长宜环保、进步投资
    证监会			指中华人民共和国证券监督管理委员会；
    国资委			指国务院国有资产监督管理委员会
    商务部			指中华人民共和国商务部
    本次收购			指施耐德电气（中国）通过协议方式收购宝光股份6,800万股股份的行为
    本次股份转让		指施耐德电气（中国）通过协议方式收购宝光股份6,800万股股份的行为
    元				指人民币元                      
    第一章 收购人介绍
    一、施耐德电气（中国）基本情况
    1、概要 
    名称：施耐德电气（中国）投资有限公司
    企业性质：外商独资经营企业
    注册地：中国北京朝阳区将台路2号
    法定代表人：GUY DUFRAISSE（杜华君）
    注册资本：33,500,000美元
    工商登记号：企独国副字第000591号
    税务登记证号码：国税直字110105625910426号、地税京字110105625910426000号
    经营范围：一、在电子、机械行业等工业领域进行能够投资或再投资，待具体投资项目确定后，应按有关规定另行报批。二、受所投资企业董事会书面委托（一致通过），为其提供各项服务。三、投资公司为其投资者提供咨询服务。四、经中国人民银行批准，向所投资企业提供财务支持及服务。五、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。六、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。七、依照中华人民共和国有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。八、根据中华人民共和国有关规定，购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品。九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销。十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十二、为其母公司和关联企业生产的产品提供售后服务。十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包业务。十四、为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。十五、承接母公司和关联公司的服务外包业务。十六、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。十七、从事其母公司及关联公司的下列产品及同类产品的进口、国内采购、批发、零售（不设店铺）：1.电机、电气产品；2.电力输配产品；3.控制和自动化产品。十八、从事技术进出口业务。
    通讯地址：北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦
    联系人：GUY DUFRAISSE（杜华君）
    联系电话：010-84346699
    2、历史沿革
    1995年7月10日，施耐德电气（中国）由Schneider Electric Industries SAS（施耐德电气工业股份有限公司）（以下简称"施耐德（法国）"）在中华人民共和国北京市朝阳区投资设立。注册资本为30,000,000美元，法定代表人为Jacques Billiard（翟庇亚）。公司法定地址为：中国北京市朝阳区东三环北路八号亮马大厦1801室。
    1996年3月8日，施耐德电气（中国）申请将公司注册资本由3000万美元增加至3350万美元。
    1999年11月29日，施耐德电气（中国）法定代表人发生变更并且经营范围增加。
    2004年4月28日，施耐德电气（中国）法定代表人变更为Guy Dufraisse（杜华君）。
    2004年6月10日，中华人民共和国商务部作批复同意施耐德电气（中国）进一步增加经营范围。
    2005年4月18日，施耐德电气（中国）进一步增加经营范围。
    二、收购人产权结构和控制关系
    1、	收购人产权及控制关系     
    2、收购人控股股东情况
    施耐德电气工业股份有限公司是在法国注册的股份公司，法定代表人是Jean-Pascal Tricoire；成立于1994年3月21日，注册资本441,314,256欧元。施耐德电气工业股份有限公司主营业务为：投资于配电器，工业控制及自动化产品及设备有关行业。施耐德电气（中国）是施耐德电气工业股份有限公司全资子公司。
    3、收购人实际控制人情况
    施耐德电气股份有限公司全资控股施耐德工业股份有限公司，为施耐德电气（中国）的实际控制人。施耐德电气股份公司是一家在法国组建的公司，在欧洲证券交易所（Euronext Stock Market）上市，公司主要从事于电力输送、工业控制和自动化设备生产和销售。施耐德电气股份有限公司的业务遍及全球，在一百三十个国家开展业务，共拥有员工九万二千人，其业务按地域可划分为欧洲、北美洲、亚太地区和全球其他地区四个部分。
    三、收购人最近五年内有关处罚和重大诉讼或仲裁情况
    案件名称	受理法院	立案日期	诉讼请求	目前执行情况
    施耐德电气(中国)投资有限公司诉上海梅兰日兰电器（集团）有限公司不正当竞争案	上海第二中级人民法院	2004年3月	1、要求被告停止在其公司名称中使用"梅兰日兰"；2、请求认定"Merlin Gerin"为中国驰名商标；3、请求认定被告行为构成不正当竞争；4、要求被告停止其他不不正当竞争行为；5、要求被告予以公开道歉；6、要求判决被告向原告支付由此而引起的相关损失、损害，共计人民币约300万元，并包括此案发生承担律师费。　	一审，等待判决
    除上述民事诉讼案件外，收购人在最近五年内无任何重大行政处罚、刑事处罚，未涉及任何其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    四、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
    姓名			职务		国籍	长期居住地	身份证号码／护照号码
    杜华君（Guy Dufraisse）	董事长		法国	北京		０３ＥＣ８８８２９
    Alain Mercier		董事		法国	北京		05AE39249
    PierreBouchut		董事		法国	巴黎		01AD30106
    Rob Wheater			财务总监	澳大利亚北京	 	M2363194
    上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、收购人持有、控制其它上市公司发行在外股份情况
    截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
    第二章 收购人持股情况
    一、收购人对宝光股份的持股情况
    1、收购人目前对宝光股份的持股情况
    截止本报告书签署之日，收购人未持有宝光股份的任何股份。
    2、本次收购完成后收购人对宝光股份的持股、控制情况
    本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的6,800万股股份，占宝光股份已发行股份总数的43.04%。
    本次收购完成后，收购方不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
    二、股份转让协议的有关情况
    1、出让人
    北京茂恒投资管理有限公司
    长宜环保工程有限公司
    陕西技术进步投资有限责任公司
    2、受让人
    施耐德电气（中国）投资有限公司
    3、拟转让股份数
    茂恒投资、长宜环保、进步投资分别向施耐德电气（中国）转让其所持3,300万股、2,500万股、1,000万股宝光股份，合计转让宝光股份6,800万股，占宝光股份总股本的43.04%；
    4、转让股份性质：
    茂恒投资、长宜环保转让股份性质为一般法人股；
    进步投资转让股份性质为国有法人股
    5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，股份的性质将转变为外资法人股；
    6、转让价格及金额：
    根据《股权收购协议》，施耐德电气（中国）应向茂恒投资、长宜环保、进步投资分别支付的股权收购价款为85,800,000元人民币、65,000,000元人民币和26,000,000元人民币（合计176,800,000元人民币）。
    7、协议签订日期：
    2006年6月25日
    8、协议生效的条件和时间：
    协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章之日起生效，但前提是各方已经向另一方提供授权其代表签署协议及其它交易文件的授权书、董事会决议或股东会决议。
    9、本次收购的完成条件
    第一，本报告书中所列的本次收购完成所需的政府审批全部完成；
    第二，经施耐德书面确认的宝光股份的股权分置改革方案已经获得宝光股份的临时股东大会暨相关股东会议有效表决通过并且已经全面得以履行；和
    第三，股权转让合同中列明的其它商务条件及资产重组的完成获得全部满足或被施耐德豁免。
    10、本次收购的授权和批准 
    根据收购人章程的规定，收购人已通过内部程序，批准了本次收购。收购人已于2006年6月15日出具授权委托书，授权签署本次收购的相关文件。
    三、本次股份转让的审批
    根据国家法律、法规和规范性文件的规定，本次收购尚需履行下述相关有权主管部门的审核、批准程序：
    1、就本次收购涉及的施耐德电气（中国）（外商独资投资性公司）受让宝光股份43.04%股份的事项，需取得中华人民共和国商务部的批准；
    2、就本次收购涉及的进步投资转让所持有的宝光股份国有法人股事项，需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
    3、就本次收购涉及的收购人向中国证监会报送的《收购报告书》，需取得中国证监会的无异议； 
    4、就收购人因本次收购触发的全面要约收购义务，需取得中国证监会对该等义务的豁免；以及
    5、适用法律所要求的任何其他政府审批。 
    四、本次转让股份的权利限制情况
    根据宝光股份从中国证券登记结算有限公司上海分公司上市查询系统下载的《质押冻结表》以及出让人的确认，至2006年6月25日止，茂恒投资所持3300万股宝光股份和长宜环保所持2500万股宝光股份已经办理了质押手续。于本次股份转让之前，作为交易完成的条件之一，该等股份之上设置的所有权利负担应当已经解除。    
    第三章 备查文件
    一、备查文件清单
    1、	施耐德电气（中国）的工商营业执照及税务登记证；
    2、	施耐德电气（中国）董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
    3、	施耐德电气（中国）关于收购上市公司股份的授权文件
    4、	施耐德电气（中国）最近三年经审计的财务会计报告
    5、	与本次收购相关的协议
    6、	关于本次收购进程有关情况的说明
    7、	前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明
    二、文件备查地址
    1、	施耐德电气（中国）投资有限公司
    地址：北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦
    2、	陕西宝光真空电器股份有限公司
    地址：陕西省宝鸡市宝光路53号
    签署页：（本页为施耐德电气（中国）投资有限公司收购陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书摘要之签署页）
    收购方法定代表人声明:
    "本人谨代表施耐德电气（中国）投资有限公司特此声明，本公司已经采取审慎合理的措施，对本收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，施耐德电气（中国）投资有限公司特此声明其将对本收购报告书的真实性、准确性、完整性承担法律责任。"
    施耐德电气（中国）投资有限公司（盖章）：
    法定代表人（签字）：杜华君
    2006年6月25日