陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司
    上市公司股票简称：宝光股份
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票代码：600379
    信息披露义务人：北京茂恒投资管理有限公司
    住所：北京平谷县马坊镇政府大街南侧
    通讯地址：北京西城区月坛南街甲1-1号
    联系电话：010-68039596
    股份变动性质：减少（协议转让）
    信息披露义务人：长宜环保工程有限公司
    住所：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室
    通讯地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室
    联系电话：010-68035076
    股份变动性质：减少（协议转让）
    信息披露义务人：陕西省技术进步投资有限责任公司
    住所：西安市高新四路高科广场17层
    通讯地址：西安市高新四路高科广场17层
    联系电话：029-88361924
    股份变动性质：减少（协议转让）
    签署日期：二○○六年六月二十五日    
    特别提示
    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"）及相关的法律、法规编写本报告。
    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股变动情况。
    四、本次报告人股份减少系以协议转让方式进行的,其中转让的部分股份为国有法人股,且本次转让涉及外商投资管理事宜,因此本次持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准,并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。
    由于本次股份转让的比例累计超过30%,已触发全面要约收购义务,为此受让人将向中国证监会申请豁免。
    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    第一节  释  义
    除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下的含义：
    宝光股份、上市公司：	指陕西宝光真空电器股份有限公司；
    茂恒投资：			指北京茂恒投资管理有限公司
    长宜环保：			指长宜环保工程有限公司
    进步投资：			指陕西技术进步投资有限责任公司
    信息披露义务人、转让方：	指茂恒投资、长宜环保、进步投资
    受让方、施耐德电气：	指施耐德电气（中国）投资有限公司
    中国证监会：		指中国证券监督管理委员会；
    国务院国资委：		指国务院国有资产监督管理委员会；
    商务部：			指中华人民共和国商务部
    元：			指人民币元。    
    第二节  信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、北京茂恒投资管理有限公司
    名    称：北京茂恒投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：北京平谷县马坊镇政府大街南侧
    注册资本：6,000万元
    工商登记号：1100002163302
    税务登记证号码：地税京字110226723568724000
    经营范围：投资管理；技术开发及转让、技术服务、技术咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；为组织文化艺术交流活动提供服务、为商品展览展示提供服务。
    通讯地址：北京西城区月坛南街甲1-1号
    联系电话：010-68039596
    2、长宜环保工程有限公司
    名    称：长宜环保工程有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室
    注册资本：6000万元
    工商登记号：1100002296473（1-1）
    税务登记证号码：地税京字110221726363644000
    经营范围：投资管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询（中介除外）；房地产信息咨询；承办展览展示会；组织文化艺术交流（演出除外）；销售百货、五金交电、建筑材料、木材、计算机软件、硬件及外围设备、工艺美术品、通讯器材、装饰材料、家用电器、化工产品、仪器仪表、家具、汽车配件；专业承包。
    通讯地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室
    联系电话：010-68035076
    3、陕西省技术进步投资有限责任公司
    名    称：陕西省技术进步投资有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：西安市高新四路高科广场17层
    注册资本：3000万元
    工商登记号：6100001004948
    税务登记证号码：地税 字61010229420544-9;
    经营范围：根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（危险品除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造（专控除外）。
    通讯地址：西安市高新四路高科广场17层
    联系电话：029-88361924
    二、信息披露义务人董事情况
    1、北京茂恒投资管理有限公司董事情况
    姓名               职务   国籍   长期居住地
    张荣华   董事长兼总经理   中国         北京
    江宾               董事   中国         北京
    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、长宜环保工程有限公司董事情况
    姓名               职务   国籍   长期居住地
    李德强   董事长兼总经理   中国         北京
    武中锋             董事   中国         北京
    彭召海             董事   中国         北京
    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3、陕西省技术进步投资有限责任公司董事情况
    姓名           职务   国籍   长期居住地
    张晓伟   法定代表人   中国         西安
    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
    截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。    
    第三节  信息披露义务人持股变动情况
    一、本次持股变动基本情况
    本信息披露义务人茂恒投资、长宜环保、进步投资通过协议方式分别向施耐德电气转让其持有的宝光股份3,300万股、2,500万股、1,000万股，总共转让股份6,800万股，占宝光股份总股本的43.04%。2006年6月25日，茂恒投资、长宜环保、进步投资分别与施耐德电气签署了《股份转让协议》。本次股权转让需获得国务院国资委和国家商务部批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。
    在办理股权过户变更后，茂恒投资、长宜环保、进步投资将不再持有上市公司股份。
    二、股份转让协议的基本情况
    2006年6月25日，茂恒投资、长宜环保、进步投资分别与施耐德电气签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
    1、出让人
    北京茂恒投资管理有限公司
    长宜环保工程有限公司
    陕西技术进步投资有限责任公司
    2、受让人
    施耐德电气（中国）投资有限公司
    3、拟转让股份数
    茂恒投资、长宜环保、进步投资分别向施耐德电气（中国）转让其所持3,300万股、2,500万股、1,000万股宝光股份，合计转让宝光股份6,800万股，占宝光股份总股本的43.04%；
    4、转让股份性质：
    茂恒投资、长宜环保转让股份性质为一般法人股；
    进步投资转让股份性质为国有法人股
    5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，股份的性质将转变为外资法人股；
    6、转让价格及金额：
    按每股股权转让价格2.6元人民币计算，施耐德电气（中国）应向茂恒投资、长宜环保、进步投资分别支付的股权收购价款为85,800,000元人民币、65,000,000元人民币和26,000,000元人民币（合计176,800,000元人民币）。
    7、协议签订日期：
    2006年6月25日
    8、协议生效的条件和时间：
    协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章之日起生效，但前提是各方已经向另一方提供授权其代表签署协议及其它交易文件的授权书、董事会决议或股东会决议。
    9、本次收购的授权和批准 
    根据收购人章程的规定，收购人于2006年6月22日通过董事会决议，批准本次收购。
    三、股份转让协议的批准
    本次股权转让所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；
    本次股份转让涉及到外资收购，需要获得商务部的同意。
    受让人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议；
    本次股权转让所涉及全面要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准。
    四、股份转让协议的附加条件
    除本报告书已披露的股权转让协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。
    五、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
    截止本报告书提交之日，茂恒投资持有的3,300万股宝光股份全部质押给中国银行股份有限公司北京石景山支行，长宜环保持有的2,500万股宝光股份全部质押给中国农业银行北京崇文门支行。
    六、信息披露义务人对上市公司的负债及上市公司为其负债提供担保的情况
    截止本报告书提交之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债，未解除上市公司为其负债提供担保的情况，不存在损害上市公司利益的其他情形。    
    第四节  前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    本信息披露义务人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖宝光股份挂牌交易股份的情况。    
    第五节  其他重大事项
    本信息披露义务人无其他应披露的重大事项。    
    第六节  备查文件
    一、备查文件清单
    1、茂恒投资、长宜环保和进步投资的工商营业执照及税务登记证；
    2、茂恒投资、长宜环保和进步投资的董事名单及其身份证明；
    3、茂恒投资、长宜环保和进步投资关于转让上市公司股份的董事会决议；
    4、与本次股权转让相关的协议；
    5、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明。
    二、文件备查地址
    1、北京茂恒投资管理有限公司
    地址：北京西城区月坛南街甲1-1号
    2、长宜环保工程有限公司
    地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室
    3、陕西省技术进步投资有限责任公司
    地址：西安市高新四路高科广场17层
    4、陕西宝光真空电器股份有限公司
    地址：陕西省宝鸡市宝光路53号    
    第七节  声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。    
    （此页无正文，为陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股报告变动书的签署页）
    信息披露义务人：
    北京茂恒投资管理有限公司
    法定代表人：张荣华
    签署日期 2006年6月25日    
    （此页无正文，为陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股报告变动书的签署页）
    信息披露义务人：
    长宜环保工程有限公司
    法定代表人：李德强
    签署日期 2006年6月25日    
    （此页无正文，为陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股报告变动书的签署页）
    信息披露义务人：
    陕西省技术进步投资有限责任公司
    法定代表人：张晓伟
    签署日期 2006年6月25日