陕西宝光真空电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

    特别提示
    ●	本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    ●	本次会议审议通过的关于资产重组的相关协议将构成本公司股权分置改革方案中不可分割之组成部分。
    上述关于资产重组的相关协议之履行是以外资并购事项获得有权部门批准及股权分置改革方案方案经股东大会暨相关股东会议表决通过为前提。
    陕西宝光真空电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年6月22日至23日在北京市亮马河饭店召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事梅俏冰女士委托董事张荣华先生出席会议并代为行使表决权，独立董事何雁明先生因出差未能出席本次会议，5名监事列席了会议，会议由董事长祁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、通过《关于资产重组的议案》（详见公司2006-17号公告）。
    1、同意将公司山沟生产单元 (包括部分零件生产车间) 的资产和公司持有的陕西宝光陶瓷科技公司82.629%的股权转让给陕西宝光集团有限公司（以下简称"宝光集团"）。
    2、同意对盘柜（即：开关柜）业务及相关资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称"宝开"），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。
    3、同意按照"人随资走"的原则，将重组资产涉及的员工分流至资产受让方。
    4、同意根据上述资产重组方案，与宝光集团签署《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。
    同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
    审议上述议案时,关联董事李明鑫和佟绍成进行了回避。
    独立董事赵景华对该项议案投反对票(详见公司2006-17号公告)。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    二、通过《关于人员剥离的议案》（详见公司2006-17号公告）。
    同意对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（"该等人员"）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。
    同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
    审议上述议案时,关联董事李明鑫和佟绍成进行了回避。
    本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    三、同意将《关于外资并购的议案》提交公司股东大会审议。
    鉴于公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进行投资有限责任公司拟分别将其持有的公司股份共计6800万股（占公司股份总数的43.04%）以协议方式转让给施耐德电气(中国)投资有限公司(外国投资者),已构成外国投资者并购境内企业, 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该事项须经股东大会批准。
    四、通过《关于商标使用的议案》
    同意与宝光集团签订《商标使用协议》。协议主要内容如下：
    （1）现已核准注册的"宝光" 菱形商标，由公司在真空灭弧室产品上不受限制地在全球任何国家和地区使用；（2）宝光集团放弃在任何产品上使用菱形商标；（3）本公司自主决定放弃使用菱形商标时，商标权归宝光集团所有；（4）本公司需转让或许可第三方使用菱形商标时，应征得宝光集团的同意；（5）本公司与宝光集团保留共同创建新商标的权利。
    同意票7票，反对票0票，弃权票1票。
    五、同意由董事长祁勇或其授权的董事代表公司签署上述议案的相关合同和协议。
    特此公告。
    陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
    2006年6月23日