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    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2006年3月24日在贵阳市小河区锦江路11号公司会议室召开了第十四次会议，会议应到11人，实到10人，杨越东董事因公外出未能出席会议，书面委托庞元生董事代行其职责。公司监事程奡、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
    1、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
    2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》；
    4、审议通过了《2005年度报告及摘要》；
    5、审议通过了《2005年利润分配预案》；
    2005年由于公司亏损，净利润为-96,317,693.80元，扣除子公司提取的盈余公积、公益金、企业发展基金、储备基金1,027,554.94元，加上年初未分配利润10,650,504.98元，可供股东分配的利润为-86,694,743.76元。因此，2005年公司不进行利润分配，也不实施资本金转增股本。
    6、审议通过了《2006年度生产经营计划》；
    7、审议通过了《2006年度财务预算方案》；
    8、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
    同意公司2005帐年应收帐款由原按期末余额的5%和个别认定法计提，改为按帐龄分析法和个别认定法计提坏帐帐准备，具体比例为：
          6个月至1   1至2年    2至3年    3至4年    4至5年
  帐龄                                                       5年以上
          年（含1年）（含2年）（含3年） （含4年） （含5年）
比例（%）    5         10        30        50         80       100
    此项会计估计变更导致公司当期利润减少4123.97万元。
    董事会认为：由于2005年公司面临的市场变化及老帐清理难度增加，原计提比例已不再适用，为体现会计核算的稳健原则，同意此项会计估计变更。公司的会计估计变更及会计处理方法符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。
    9、审议通过了《关于清理公司被占用资金的议案》；
    截止2005年12月31日，公司控股股东及其附属企业非经营性占用资金余额为31,748,431.22元，形成占用的原因主要是往来款项。清欠方案实施时间表
 计划还    清欠方   清欠金额
                                                      备注
 款时间      式     （万元）
                              中国贵州永红机械有限责任公司，因其股权由中国贵州航
 2006年   以股抵              空工业（集团）有限责任公司持有，其占用中的
                     1,669.49
 7月底    债清偿              16,694,883.61元，贵航集团承诺将与公司的股权分置改革
                              工作同步进行。
                              贵州云雀汽车有限责任公司已破产，其占用的223,676.97
                              元本公司将在2006年底进行核销；贵州红阳机械（集团）
 2006年                       公司占用的9,013,187.8元，对方将在2006年9月底前以
          其它       1,056.68
 9月底                         现金、股权、资产抵偿等方式解决；对贵州红阳宾馆有限
                              公司占用的1,330,000元，在2006年9月底前转为本公司
                              投资项目。
 2006年                       中国贵州永红机械有限责任公司占用中的4,486,682.84元
          其它         448.67
 12月底                       由本公司在2006年核销；
  合计       /      3,174.84                            /
    10、审议通过了2006年日常关联交易预计的议案；（关联董事迟耀勇、陈立明、李正华、庞元生回避表决，杨越东董事因委托庞元生董事代行其职责，因此也回避表决。）
    公司2006年预计将要与存续企业发生的关联交易总金额为：收入1247万元；支出1399万元。具体关联交易的内容及金额如下：
                                                                        单位：万元
          企  业   名  称              关联交易内容             2006年预计
 1、采购货物
 贵州红阳机械(集团)公司                   加工产品                             0
 中国贵航集团进出口公司                  进口原材料                          600
 上海事达铝制品有限公司                    原材料                             80
             小     计                                                       680
 2、销售货物
 中国贵州永红机械有限责任公司             加工零件                           150
 中国贵航集团华阳电工厂                   加工零件                            60
 中国贵航集团进出口公司                   代理出口                           900
 贵州红阳机械(集团)公司                   产品零件                             0
             小     计                                                      1110
 3、存贷款
 中国贵航集团财务有限公司                   贷款                            3000
 中国贵航集团财务有限公司                 贷款利息                           171
 中国贵航集团财务有限公司                   存款                            1200
 中国贵航集团财务有限公司                 存款利息                             5
             小     计                                                      4376
 4、其他
 贵航集团                              办公用房租赁                           22
 贵州申一橡胶厂                      房屋、土地等租赁                         62
 中国贵州永红机械有限责任公司        水、电、气的转供                        315
 中国贵州永红机械有限责任公司     房屋租赁、卫生、警卫等                     127
 贵州申一橡胶厂                       警卫、消防劳务                          22
 上海永红汽车电气有限公司                 房屋出租
                                                                              31
 上海事达铝制品有限公司                收到资金利息
                                                                              20
 马陆资产经营有限公司                  收到资金利息
                                                                              59
 贵州红阳机械集团有限公司              收到资金利息
                                                                              22
             小     计                                                       680
 合  计                                                                     6846
    11、审议通过了《关于在贵航集团财务公司存贷款的议案》；（关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避表决）
    12、审议通过了《关于授权公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资的议案》；
    13、审议通过了《关于授权公司总部对所属分公司和控股子公司向银行借款提供担保的议案》；
    14、审议通过了《在〈中国证券报〉披露公司信息的议案》。
    以上2、3、4、5、8、10、11议案将提交2005年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行通知。
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    董事会
    二〇〇六年三月二十四日