●    重要提示：
    1、本次出售资产系转让断路器业务及相关资产。转让后，有利于本公司专注真空灭弧室产品的开发和销售，突出核心技术竞争力，在真空灭弧室领域做强做大。
    2、本次出售资产的受让方为施耐德陕西宝光电器有限公司（尚在筹建中，以下简称"合资公司"）。合资公司在宝鸡高新技术产业开发区注册，注册资本1亿元人民币，其中施耐德电气（中国）投资有限公司（以下简称"施耐德电气（中国）"） 的出资占注册资本的70％，陕西宝光集团有限公司（以下简称"集团公司"）的出资占注册资本的30％。
    鉴于合资公司尚未正式成立，经集团公司与施耐德电气（中国）商议，由施耐德电气（中国）代表合资公司签署相关协议，自合资公司取得营业执照之日起，上述协议项下的全部权利和义务由合资公司享有和承担。
    ●    交易内容    
    本次出售资产的标的为本公司拟出售的断路器业务及相关的资产（固定资产、存货、无形资产），交易金额为4202.1388万元人民币。
    ●    是否为关联交易及关联股东回避事宜
    本次交易不构成关联交易。
    ●    对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    1、通过本次出售资产有利于公司调整业务结构，专注真空灭弧室产品的开发和销售，突出核心技术竞争力，在真空灭弧室领域做强做大，增强持续经营能力，本次出售资产对公司当期损益和资产状况无重大不利影响。
    2、同时公司将与合资公司签订真空灭弧室供应协议，由本公司作为独家供应商向合资公司持续供应真空灭弧室，可以建立稳定的销售客户，扩大真空灭弧室销售量，提升公司盈利能力。
    一、交易概述
    本次出售资产系将公司断路器业务及相关资产（固定资产、存货、无形资产）转让给合资公司，转让价格总计4202.1388万元人民币，其中设备54.79万元；存货1147.3488万元，无形资产3000万元。
    董事会在审议本项议案时，4名独立董事出席了会议，参加表决的9名董事全部同意本项交易。
    上述交易无需经过政府有关部门批准。
    二、受让方及相关当事人情况介绍
    1、本次交易的受让方为合资公司。合资公司在宝鸡高新技术产业开发区注册，注册资本1亿元人民币，其中施耐德电气（中国） 的出资占注册资本的70％，集团公司的出资占注册资本的30％。
     2、施耐德电气（中国）是施耐德电气工业股份有限公司在中国设立的外商独资企业，其注册地址为北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦，法定代表人为杜华君，注册资本3350万美元，经营范围为：在电子、机械行业等工业领域进行投资或再投资，及向子公司提供业务支持。在本行业进行生产，贸易，研发和咨询等业务。
    3、集团公司为国有独资公司，成立于1997年9月29日；注册资本11000万元人民币；法定代表人：佟绍成；经营范围：电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。 
    三、交易标的基本情况
    1、本次出售资产涉及的固定资产均为公司设立时，由发起人股东投入或以后经营过程中购置形成，目前资产运行情况正常；本次出售资产涉及的无形资产由本公司全权拥有。
    2、本次出售资产不涉及公司债权、债务的转移。
    3、受本公司委托，西安正衡资产评估有限责任公司（具有证券业务从业资格）对本次拟转让的资产进行了评估，以被评估资产继续使用和公开市场为前提，根据被评估资产状况和市场状况以及评估人员掌握的价格资料，针对本次评估的特定目的，对委估存货和机器设备主要采用成本法进行评估，对委估无形资产主要采用收益法进行评估。评估基准日为2005年9月30日。
    评估结果汇总表
                        单位：人民币万元
项目　　　　　   　账面值 调整后账面值  评估价值　 增减值 增减率% 
　　存货　　　　　　925.70　　　 925.70　 980.64　　54.94　　5.94 
　　其中：原材料　　404.67　　　 404.67　 404.67　　 0.00　　0.00 
　　产成品　　　　　521.03　　　 521.03　 575.97　　54.94　 10.55 
　　固定资产　　　　 57.53　　　　57.53　　54.79　　-2.74　 -4.76 
　　其中：机器设备　 57.53　　　　57.53　　54.79　　-2.74　 -4.76 
　　无形资产　　　　　0.00　　　　 0.00 2,217.42 2,217.42　　　－ 
　　资产总计　　　　983.23　　　 983.23 3,252.85 2,269.62　230.83 
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    本次出售资产的内容为公司转让断路器业务及相关的固定资产、存货、无形资产，交易金额总计4202.1388万元人民币，其中设备54.79万元；存货1147.3488万元，无形资产3000万元。
    本次出售资产的定价，以西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，在此基础上经交易双方友好协商后最终确定交易价格。
    本次出售资产受让方以货币方式支付对价，支付方式如下：
    1、合资公司在转让日（取得政府的设立批文、营业执照并达到双方协商的相关前提条件之日）后的30个工作日内支付购买价格的50％；
    2、合资公司自取得营业执照之日后的3个月内支付购买价格的20％；
    3、合资公司自取得营业执照之日后的1年内支付购买价格的30％。
    4、施耐德电气（中国）将在转让日当日或之前向本公司递交一份金额等于最后一期付款金额（购买价格的30％）的银行保函。
    五、涉及出售资产的其他安排
    1、人员安置。出售资产后，原从事该等业务的员工（约60人）将一并转入合资公司工作，届时分别由公司和合资公司与上述人员解除或签订劳动合同。
    2、物业租赁。合资公司成立后将承租本公司建筑面积为4,127.15平方米的生产经营场所（包括1,615.02平方米的办公楼和面积为2,512.13平方米的生产厂房）。用于从事生产经营活动。租金为15元/平方米/月（每月61,907.25元人民币），租赁期限为一年。
    上述租金不包括合资公司应分摊的公用设施有关的费用和支出，也不包括合资公司所使用的电话和传真线以及其所要求提供的其它服务有关的费用和支出。
    3、商标许可使用。本公司许可合资公司在断路器和机构产品上使用"宝光"注册商标，商标年度许可使用费按合资公司当年销售收入的0.75％收取，且最低不少于人民币75万元，若连续3年按产品销售收入的0.75％计算低于人民币75万元时，在第 3年后双方需重新商议商标许可使用费。
    4、产品供应。由本公司作为独家供应商向合资公司持续供应真空灭弧室，产品价格不高于本公司向任何其他客户提供的价格。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次出售资产后，公司不再从事断路器业务，将专注真空灭弧室产品的开发和销售，突出核心技术竞争力，在真空灭弧室领域做强做大。
    2、由本公司独家向合资公司供应真空灭弧室，由于合资公司的控股股东在全球电气行业占有较大的市场份额，可以带动公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司的盈利能力。
    3、本次资产转让后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，改善公司现金流状况。
    4、鉴于近三年来，断路器业务利润在公司利润总额中占有的比例较低，对于公司经营无重大不利影响。
    七、独立董事的意见
    公司董事会2006年2月13日在第三届董事会第六次会议上审议并通过了"关于向施耐德电气（中国）投资有限公司（代施耐德陕西宝光电器有限公司）转让断路器业务及相关资产的议案"我们依照国家法律法规、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司提交的议案及相关文件进行了审核，我们的独立意见是：
    1、公司的资产转让有利于公司集中优势资源、集中力量扩大真空灭弧室的生产和销售，为公司做强主业、提升公司的盈利能力奠定良好基础。
    2、公司近年在断路器业务的发展中资源占用较多，利润率不高，占公司总的净利润的比例也不高，因此，此次的资产转让不会对公司的业务经营和经营利润产生较大影响。  
    3、公司与资产转让的受让方签订了向我公司独家采购真空灭弧室的合同，对扩大我公司真空灭弧室的产销量，进一步提高我公司的市场份额是有利的。
    4、在此次资产转让中，资产受让方与公司订立了分期支付价款和提供银行保函，规避了公司资产转让中的交易风险。
    5、在此次资产转让中，公司和资产受让方依照国家法律法规与员工解除或签定劳动合同，保障了员工的合法权益；公司与资产受让方订立了承租协议和商标年度使用费的协议，维护了公司股东和公众投资人的权益。
    6、公司资产转让的交易定价是依据具有证券从业资格的专业评估机构的评估报告为依据的，交易价格遵循了公允定价的市场原则。  
    7、公司向资产受让方转让资产的生效应是在依法取得了政府批文和工商营业执照后方可实施。
    独立董事（签名）：何雁明、梁定邦、
                      苏廷林、赵景华
    八、备查文件目录
    1、董事会决议及经董事签字的董事会会议记录；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《资产评估报告》；
    4、《资产出资和购买协议》。
    陕西宝光真空电器股份有限公司
    董   事   会
    2006年2月13日