保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示
1. 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
3. 本公司特别提示投资者注意以下风险：
(1)公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
(2)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到湖北省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到湖北省人民政府国有资产管理委员会的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果湖北省人民政府国有资产管理委员会不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(3)非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。
(4) 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
4. 股东变更说明
(1)公司部分非流通股股东已发生变更，上述股东尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。变更登记将和本次股权分置改革方案同期启动。
公司部分非流通股股东变更情况如下：
变更前股东名称 变更后股东名称 备注
武汉市人民政府 武汉国有资产经营公司 注1
武汉华中电力实业公司 武汉华中电力实业发展公司 注2
工商银行武汉分行天安支行 中国华融资产管理公司 注3
中国农行武汉信托投资公司 中国长城资产管理公司 注4
武汉保险公司信托投资公司 中国人保控股公司湖北省分公司 注5
市建行投资公司 中国建设银行股份有限公司武汉长江支行 注6
本次股权分置改革方案所披露的股东名称均以变更后名称为准。
注1：原持有人为武汉市人民政府，武汉国有资产经营公司根据武汉市国有资产监督管理委员会武国资委[1994]3 号《关于授权武汉市国有资产经营公司为市属股份制企业国家股持股机构的通知》，受托持有公司国家股并行使国家股股东权利。
注2：武汉华中电力实业发展公司原名武汉华中电力实业公司，根据中国华中电力集团公司华中电集团办[1996]282 号文的要求，更名为武汉华中电力实业发展公司。
注3：原持有人为工商银行武汉分行天安支行，中国华融资产管理公司根据财政部财金函[2005]60 号文《财政部关于委托中国华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知》、中国工商银行和中国华融资产管理公司工银发[2005]118 号文以及中国工商银行湖北省分行与中国华融资产管理公司武汉办事处签订的《非信贷风险资产转让协议》，受让工商银行武汉分行天安支行持有的鄂武商法人股股权。
注4：原持有人为中国农行武汉信托投资公司，中国长城资产管理公司根据中国农业银行、中国长城资产管理公司中长资函[2000]217 号文《关于对资本项下投资项目划转接收问题的批复》，划转接收了原中国农行武汉信托投资公司持有的鄂武商法人股股权。
注5：原持有人为武汉保险公司信托投资公司，中国人保控股公司湖北省分公司根据中国人民财产保险股份有限公司人保财险复[2003]32 号文《关于2002 年9 月30 日资产剥离方案的批复》，接收了原武汉保险公司信托投资公司持有的鄂武商法人股股权。
注6：原持有人为中国人民建设银行武汉市信托投资公司(在鄂武商股东名册里简称为“市建行投资公司”)，1996 年12 月，根据中国人民银行武汉市分行武银发[1996]310 号文件，撤销中国人民建设银行武汉市信托投资公司，成立中国建设银行武汉市沿江支行，鄂武商法人股股权转至中国建设银行武汉市沿江支行。1998 年8 月，根据中国人民银行武汉市分行武银银管[1998]190 号文件再次更名为中国建设银行武汉市分行长江支行。1999 年8月，根据中国人民银行武汉分行营业管理部武银营复[1999]132 号文件再次更名为中国建设银行武汉市长江支行。2004 年11 月，该行按照银监复[2004]143 号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》的要求，更为现名中国建设银行股份有限公司武汉长江支行。
(2)公司部分非流通股股东与武汉银泰商业发展有限公司就法人股转让事宜已达成一致意见，正在办理股权转让相关手续。该等拟转让股权均为定向法人股，根据股权分置改革方案，武汉武商集团股份有限公司定向法人股股份由发起人股东所持发起人股份按比例代为安排对价，其转让的股份不影响方案的实施。武汉银泰商业发展有限公司将及时履行信息披露义务。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司发起人股东以其持有的发起人股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10 股流通股可获得3.2 股的股份对价。本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
法定承诺，无特别承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月20日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月9日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月7日－9 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月5 日起停牌，最晚于1 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006 年1 月14 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006 年1 月14 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：027-85714295；027-85714011；027-85714542; 027-85714108-811
传真：027-85714295
电子信箱：wsdongmi@public.wh.hb.cn
公司网站：http://www.wushang.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：公司发起人股东以其持有的发起人股份作为对价，支付给公司流通股股东，流通股股东每持有10 股流通股可获得3.2 股的股份对价。公司定向法人股股东所持定向法人股股份由发起人股东所持发起人股份按比例代付。
方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价安排的股份总数：6540.4776 万股
4.对价安排的执行方式：本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
参与执行对价安排的非流通股股东应支付的公司股票由上述非流通股股东按各自持有发起人股的比例支付。
本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股 占总股 本次执行对价安 本次执行对价安 持股 占总股
数（股） 本比例 排股份数量（股） 排现金金额（元）数（股） 本比例
1 武汉国有资产经
营公司 150,927,732 29.75% 58,077,062 0 92,850,670 18.30%
2 中国华融资产管
理公司 6,543,949 1.29% 2,518,115 0 4,025,834 0.79%
3 中国长城资产管
理公司 6,543,949 1.29% 2,518,115 0 4,025,834 0.79%
4 中国建设银行股
份有限公司武汉
长江支行 2,617,579 0.52% 1,007,246 0 1,610,333 0.32%
5 中国人保控股公
司湖北省分公司2,617,579 0.52% 1,007,246 0 1,610,333 0.32%
6 天泽控股有限公司719,834 0.14% 276,992 0 442,842 0.09%
合计 169,970,622 33.50% 65,404,776 0 104,565,846 20.61%
6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 武汉国有资产经营公司 25,362,430 G+12个月 注2
25,362,430 G+24个月
42,125,810 G+36个月
2 中国华融资产管理公司 8,004,555 G+12个月
3 中国长城资产管理公司 6,695,765 G+12个月
4 中国建设银行股份有限公司武汉长江支行 2,945,298 G+12个月
5 中国人保控股公司湖北省分公司 1,610,333 G+12个月
6 天泽控股有限公司 15,359,965 G+12个月
7 定向法人股股东 109,987,302 G+12个月
注1：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：武汉国有资产经营公司承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。
7.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通股股份合计 302,858,664 59.70% 一、有限售条件的流通股合计 237,453,888 46.81%
国家股 150,927,732 29.75% 国家持股 92,850,670 18.30%
国有法人股 0 - 国有法人持股 0 -
社会法人股 19,042,890 3.75% 社会法人持股 144,603,218 28.51%
定向法人股 132,888,042 26.20%
境外法人持股 0 - 境外法人持股 0 -
二、流通股份合计 204,389,926 40.30% 二、无限售条件的流通股合计 269,794,702 53.19%
A股 204,389,926 40.30% A股 269,794,702 53.19%
B股 0 - B股 0 -
H股及其它 0 - H股及其它 0 -
三、股份总数 507,248,590 100.00% 三、股份总数 507,248,590 100.00%
8.就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
本次股权分置改革动议由武汉国资公司、天泽控股有限公司、武汉华汉投资管理有限公司、武汉华中电力实业发展公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司武汉长江支行、武汉市总工会八家非流通股股东提出，并由所有发起人股份作为此次股权分置改革的对价安排主体。
截至本说明书签署日，尚有165 名非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，合计持有公司非流通股股份86,843,809 股，其中，定向法人股股份77,682,281 股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司参与执行对价安排的非流通股股东同意以其持有的发起人股份作为对价安排的主体代公司全部定向法人股股东执行对价安排。代为支付后，公司定向法人股股东所持股份如上市流通，无需向代为支付的非流通股股东偿还代付的股份或取得代付的非流通股股东的同意。
公司定向法人股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析：
鉴于公司进行股权分置改革在短期内只改变公司股权架构，对公司内在投资价值没有影响，即鄂武商总市值在股权分置改革前后应保持不变；另外为保护流通股股东利益，流通股份市值在股权分置前后也应保持不变，为此，非流通股股东应向流通股股东支付一定的对价，以保证非流通股股东也没有通过股权分置改革侵占流通股股东的利益。
按照上述支付对价确定原则，可得到如下计算公式：
(1) 股权分置改革前公司总市值＝非流通股股份市值＋流通股股份市值
流通股股份市值＝流通股股份数量×流通股股份单位价格
非流通股股份市值＝非流通股股份数量×每股净资产×α
其中：α 为净资产价值的调整系数
(2) 股权分置改革后公司总市值＝公司股份总额×均衡理论价格
其中：公司股份总额＝非流通股股份数量＋流通股股份数量
(3) 假定：改革前总市值＝改革后总市值
(4) 由此计算：均衡理论价格＝改革后公司总市值/公司股份总额
＝改革前公司总市值/公司股份总额
每股净资产以鄂武商截至2005 年9 月30 日的每股净资产1.80 元来确定；对改革前流通股股份的单位价格以2005 年12 月30 日前90 日的鄂武商A 股票收盘均价3.44 元来确定。
在综合考虑公司流通股市净率(2005 年11 月30 日为1.87)、G 板块上市公司平均市净率(2005 年11 月30 日为1.94)、A 股市场百货、商业类上市公司流通股平均市净率(2005 年11 月30 日为2.08)、社会同类资产的溢价倍数以及公司的盈利能力，并出于谨慎性考虑，α 取值为1.17。
按照计算模型和参数，得到：均衡理论价格＝2.6435 元/股
在此均衡理论价格下，鄂武商流通股股东的价值将减少17694.838 万元，故为保护流通股股东的利益，应向流通股股东支付不少于该数额的对价。
上述支付对价金额折合股份数量＝17694.838 万元/2.6435 元/股＝6158.173万股
向流通股股东的送股比例＝6158.173 万股/204,389,926 股＝0.301 股即，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东送股6158.173 万股(对价安排为向流通股股东每10 股送3.01 股)，流通股股东的利益将不受损失。
为了充分保护流通股股东的利益,鄂武商执行对价安排的非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10 股送3.2 股(每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通股股东安排的对价股份数量合计6540.4776 万股，较理论方法测算的结果多382.3047 万股。
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量6540.4776 万股高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东送股的6158.173 万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。
二、提出改革动议的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
1.承诺事项
在本次改革中，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及登记公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保障。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排。
3.承诺事项的违约责任
本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4.承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
1.提出股权分置改革动议的非流通股股东
本次股权分置改革动议由武汉国有资产经营公司、天泽控股有限公司、武汉华汉投资管理有限公司、武汉华中电力实业发展公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司武汉长江支行、武汉市总工会八家非流通股股东提出，其合计持有公司股份216,014,855 股，占全部非流通股股份的71.33%，超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2.提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截至本说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量及持股比例见下表：
持股数量(股)
非流通股股东名称 发起人股 定向法人股 持股比例
武汉国资公司 150,927,732 0 29.75%
天泽控股有限公司 719,834 14,917,123 3.08%
武汉华汉投资管理有限公司 0 12,321,995 2.43%
武汉华中电力实业发展公司 0 11,663,936 2.30%
长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 0 10,903,949 2.15%
中国华融资产管理公司 6,543,949 3,978,721 2.07%
中国建设银行股份有限公司武汉长江支行 2,617,579 0 0.52%
武汉市总工会 0 1,420,037 0.28%
3.提出改革动议的所持公司股份的质押、冻结情况
长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司与华夏银行股份有限公司武汉分行签订股权质押合同，将持有本公司的部分股权654万股质押给华夏银行武汉分行，质押期为2004年12月20日至申请解除冻结之日止。上述质押已在登记公司办理质押登记手续，质押股权从2004年12月20日起予以冻结。除此之外，提出改革动议的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
根据股权分置改革方案，长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司所持定向法人股股份由发起人股东所持发起人股份按比例代付，其质押的股份不影响方案的实施。
4.非流通股股东相互之间的关联关系
提出改革动议的非流通股股东中武汉国有资产经营公司是武汉华汉投资管理有限公司控股股东，持有武汉华汉投资管理有限公司90%股份，彼此存在关联关系。公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案
1.公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到湖北省人民政府国有资产管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前未得到湖北省人民政府国有资产管理委员会的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果湖北省人民政府国有资产管理委员会不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。
3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。
4. 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室
法定代表人：李格平
保荐代表人：施伟
主办人：倪帆
联系人：陈亚辉
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮编：200121
(二)律师事务所
名称：湖北松之盛律师事务所
地址： 武汉市中北路158 号帅府商通大厦4 层
负责人：彭和平
签字律师： 张粒
电话：027-86770386
传真：027-86777385
邮编：430077
(三)保荐机构及律师事务所持有公司流通股的情况
本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前6 个月也未买卖公司的流通股股份。
本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北松之盛律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，未持有本公司股票，前6 个月也未买卖公司的流通股股份。
(四)保荐意见结论
鄂武商股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，鄂武商非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐鄂武商进行股权分置改革工作。
(五)律师意见结论
公司具备进行股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案符合我国法律、法规、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及深圳证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及湖北省国资委核准。
武汉武商集团股份有限公司董事会
二○○六年一月五日
