深华发Ａ：独立董事工作制度2023-12-23
深圳中恒华发股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，保证独立董事履行职责，保护中小股
东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会
委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当
按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事应当至少占董事人数的
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
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第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条及《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、部门规章及规范文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、金融、证券及
财务知识，或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等 不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所业务规
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则和《公司章程》规定的不具独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
本条规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“直系
亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、 配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 独立董事工作细
则修正案见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举和更换
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人应当具有良好的个人
品德，不得存在本制度第九条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和证券交
易所认定的其他情形。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市
公司）兼任独立董事。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
第十一条 独立董事的人数及构成
(一) 公司独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司董事会应当设置审计委员会，并且根据需要设置提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，除战略委员会外，各
专门委员会中独立董事应当过半数，并担任主任委员（召集人），审计委员会的
主任委员（召集人）应当为独立董事中的会计专业人士；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权
益；
(三) 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事的产生程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
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事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独
立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独
立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（四）深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所对独
立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露；在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明； 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选
人,,但不能作为独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；
（五）独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（六）独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，可以连选可以连
任，但是连续任职时间不得超过六年。任期届满未及时改选，在改选出的独立董
事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行独立董事职务；
(七) 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会等会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
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第十三条 独立董事的免职须经股东大会批准， 独立董事除以下情形，不得
在任期届满前被免职：
(一) 出现法律、行政法规和其他有关规定的不得担任董事的情形；
(二) 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求；
(三) 独立董事严重失职；
(四) 独立董事连续两次未能亲自参加公司董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席。
独立董事任期届满前，公司依照法定程序解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
除出现《公司法》中规定的或者本制度规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的
独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
定履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，董
事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职 权
第十五条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护，认真履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
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(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,
还行使以下特别职权；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
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并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 四）
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚、且
至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事
应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开前两天送达全体独
立董事，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第二十九条 公司召开独立董事专门会议的，可采取现场、通讯或现场与通
讯相结合的方式。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第三十一条 独立董事专门会议的表决方式为 举手表决或投票表决，每名独
立董事有一票表决权。
第三十二条 本细则第十五条的第（一）至 （三）项，以及第十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。除上述事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
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第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八 条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条
件：
(一) 保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况；
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律 法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四十条 独立董事出现下列情形之一的， 独立董事应当及时向深圳证券交
易所报告：
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（一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事的津贴：
（一）公司应当给予独立董事与其承担的职责相 适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
（二）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。
(三) 独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。
第五章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执
行。
第四十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2023 年 12 月 22 日
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