德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

 ［ 经 2023 年 11 月 8 日公司第 十二届董 事会第三 十三次会 议审议 通过］


                             第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全德龙汇能集团股份有限公司（以下简

称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《德

龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细

则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的的专门工作机构，主

要负责对公司董事及高级管理人员制定考核标准并进行考核；同时负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会

负责。

                         第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半

数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
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事或者公司董事会成员的的三分之一提名，并经董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作，并担任薪酬与考核委员会召集人；主任委

员在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。委员在任期内如不再担任公司董事职务，则其自动失去

委员资格。

    委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请，辞去委员

职务。

    委员在失去资格或获准辞职后，由公司董事会根据本工作细则规

定补足委员人数。在补选的委员就任前，原委员仍应按本实施细则的

规定履行相应的职责。

    第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议的召开并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    工作组的负责人和工作人员的组成由薪酬与考核委员会根据实

际情况决定。

                       第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并

就下列事项董事会提出建议：
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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定

和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的

薪酬分配方案须报董事会批准。

                      第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，并根据薪酬与考核委员会的要求收集并提

供公司的下列资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
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营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据；

   （六）薪酬与考核委员会的要求收集并提供的其他有关资料。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员应向薪酬与考核委员会作述职和

自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和董事及高级管

理人员作出的自我评价，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出

董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会

议审议通过后，报送公司董事会。

                      第五章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，任一委员

可向主任委员提议召开临时会议，会议由主任委员主持。

    第十三条 委员会会议召集人应当于会议召开前三天以电话、邮件

或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主

持人等事项通知全体委员。经全体委员一致同意，可不受上述通知时限

限制。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
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用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体

委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事

项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授

权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代

为出席。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议召集人认为必要时，可以邀请公

司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会可以根据实际情况决定聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本

工作细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，与
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会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的事项，应以书面形式报

送公司董事会。

    第二十三条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事

项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露

有关信息。

                         第六章 附 则

    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、

规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、

法规、规章、规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定执行，并立即修

订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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