德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD



                 董事会审计委员会工作细则

 ［ 经 2023 年 11 月 8 日公司第 十二届董 事会第三 十三次会 议审议 通过］


                           第一章 总      则

     第一条 为完善公司治理结构，强化德龙汇能集团股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董

事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审

计委员会，并对其制定本工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议

设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，

监督及评估内外部审计工作和内部控制并提出建议。



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                   第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理

人员的董事组成，独立董事过半数，担任委员的独立董事中

至少有一名为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监

督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控

制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的

专业知识和经验。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举

产生。

    第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会

计专业人士担任，负责主持委员会工作，并担任审计委员会

召集人。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，

连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则

其自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足

委员人数。

   在补选的委员就任前，原委员仍应按本实施细则的规定

履行相应的职责。
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    第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，

对审计委员会负责。

                     第三章 职责权限

    第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外

部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部

审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董

事会授权的其他事宜。

    第十条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，

方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

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估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规

定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作

时，应当履行下列主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门

须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各

类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审

计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的

重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，

对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点

关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是

否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

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    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的

建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公

司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的

不当影响。

    审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，

严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，

对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审

慎发表专业意见。

    公司发布的财务会计报告如存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，审计委员会应督促公司相关责任部门制定整

改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情

况，并及时披露整改完成情况。

    第十三条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

情形、重大风险或者内部审计部门没有按相关规定提交检查

结果报告的，应当及时向公司董事会报告。公司董事会应当

在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第十四条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履

职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议

的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意

见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

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    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予

配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业

意见，有关费用由公司承担。

                  第四章 决策程序

    第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，并在收集公司的相应书面资料后，向审计委员

会提交下列工作报告：

   （一）公司相关财务报告、财务决算报告；

   （二）公司依法对外披露财务信息的情况；

   （三）公司内部控制评价报告；

   （四）内部审计部门的工作报告及工作计划；

   （五）外部审计机构的工作报告、工作评价报告；

   （六）公司重要事项检查报告；

   （七）公司应披露的关联交易情况；

   （八）审计委员会要求的其他相关材料。

    第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员

会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，需

及时向深圳证券交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投

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资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外

投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，

并向董事会报告。

    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事

务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当

及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第十七条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少

报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其

提交一次内部审计报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当

督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控

制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大

缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。




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                第五章 年报工作制度

    第十八条 审计委员会负责安排公司年度财务报告的审

计工作，每一会计年度即将结束前，审计委员会应当及时与

会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安

排。

    第十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限

内提交审计报告，并以书面意见形式记录。

    第二十条 年审注册会计师进场后，董事会审计委员会

应加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初

步审计意见后，董事会审计委员会须再一次审阅公司财务会

计报表，形成书面意见。

    第二十一条 年度审计报告完成后，董事会审计委员会

应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审

核。同时，董事会审计委员会还应当向董事会提交会计师事

务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或

改聘会计师事务所的决议。

                  第六章 议事规则

    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名

及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

会议。
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    审计委员会会议 召集人应当于会议召开前三天通知全

体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能履行职务的，

可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行

职务又不委托其他委员履行的，其他委员经协商一致可自行

召开会议，并协商确定会议主持人。

    第二十三条 审计委员会会议原则上以现场方式召开，

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可

以采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式召开。

    第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决

议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，

会议召集人必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员

及中介机构的人员列席会议。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规章、规则和《公

司章程》及本工作细则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事

会秘书保存，与会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。

    第二十八条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议

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事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的

规定而泄露有关信息。

                   第七章 附    则

   第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规章、规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如

与国家日后颁布的法律、法规、规章、规则或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规

章、规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事

会审议通过。

   第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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