证券代码：000603             证券简称：盛达资源             公告编号：2023-052



                     盛达金属资源股份有限公司
             关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方
       签署《框架合作协议》暨涉及矿业权投资的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）与四川鸿林矿业有限
公司（以下简称“鸿林矿业”）及成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“麦瑟科技”）、成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲店矿业”）、
周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议》，公司或通过公司子公
司拟以不超过 3 亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于 53%的股权（以下简称“本
次增资”），以实现对鸿林矿业的控股权，该作价未包含鸿林矿业于 2023 年 6
月进行的 4,000 万元增资，该部分增资将于各方签署正式增资协议之前完成减资。
鸿林矿业 100%股权估值将参考公司聘请的具有证券从业资格的中介机构审计评
估结果由双方协商确定。
    2、本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初
步意向，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议及相关协议（以下合称“增
资协议”）为准。有关本次增资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等
具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司或公司子
公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签署的增资协议约定，并经各方自行
完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序并由各方签署增资协议后方可实施，
本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及
时履行信息披露义务。
    3、本次增资事项涉及的矿业权开发效益存在不确定性，资源储量与实际可
采储量可能存在差异，并存在安全生产、矿产品价格波动、税收政策变化等风险，
                                      1
具体详见本公告“四、涉及的矿业权信息”之“（八）与矿业权有关的风险”。
    4、本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构
成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定，敬请广大投
资者注意投资风险。

    一、协议签署情况

    公司于 2023 年 8 月 29 日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于与四川鸿林矿业有限公司及其相关股东签署<框架合作协议>暨涉及矿业
权投资的议案》，同意公司或通过公司子公司拟以不超过 3 亿元的现金增资取得
鸿林矿业不低于 53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权，该作价未包含鸿林矿
业于 2023 年 6 月进行的 4,000 万元增资，该部分增资将于各方签署正式增资协
议之前完成减资。鸿林矿业 100%股权估值将参考公司聘请的具有证券从业资格
的中介机构审计评估结果由双方协商确定，公司与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿
业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议》。
    本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初步意
向，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，本次框架协议的签署无需提交公司股东大会审议。截至本报告披
露日，鸿林矿业 100%股权的审计、评估工作尚未完成，公司将密切关注本次增
资的后续进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

    二、交易对手方介绍

    （一）麦瑟科技
    名称：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：陈富仲
    出资额：13,357.268 万元人民币
    企业类型：有限合伙企业
    经营范围：计算机技术、信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询
技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28 号

                                    2
1 栋 1 单元 12 层 1 号
    陈富仲出资麦瑟科技的比例为 90.27%，陈霖出资麦瑟科技的比例为 9.73%。
    麦瑟科技持有鸿林矿业的股权比例为 41.59%。
    公司与麦瑟科技不存在关联关系，最近三年公司与麦瑟科技未发生类似交易。
经查询，麦瑟科技不属于失信被执行人。
    （二）甲店矿业
    名称：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：成都家园树企业管理有限公司
    出资额：10,092.732 万元人民币
    企业类型：有限合伙企业
    经营范围：一般项目：非金属矿及制品批发；金属矿石批发；采矿行业高效
节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700
号 9 栋 1 单元 9 层 912 号
    周清龙出资甲店矿业的比例为 60.37%，陈霖出资甲店矿业的比例为 19.82%，
黎德昌出资甲店矿业的比例为 16.84%，成都家园树企业管理有限公司出资甲店
矿业的比例为 2.97%。
    甲店矿业持有鸿林矿业的股权比例为 31.54%。
    公司与甲店矿业不存在关联关系，最近三年公司与甲店矿业未发生类似交易。
经查询，甲店矿业不属于失信被执行人。
    （三）周清龙
    住所：成都市高新区府城大道中段 188 号
    周清龙是鸿林矿业的实际控制人，控制了鸿林矿业股东会超过三分之二的表
决权，在鸿林矿业股东会中能够起到决定性的决策作用。公司与周清龙不存在关
联关系，最近三年公司与周清龙未发生类似交易。经查询，周清龙不属于失信被
执行人。
    （四）陈富仲
    住所：四川省成都市高新区天和东路 9 号
    公司与陈富仲不存在关联关系，最近三年公司与陈富仲未发生类似交易。经


                                    3
查询，陈富仲不属于失信被执行人。
       （五）陈霖
       住所：四川省乐山市市中区较场坝街 34 号
       公司与陈霖不存在关联关系，最近三年公司与陈霖未发生类似交易。经查询，
陈霖不属于失信被执行人。
       （六）黎德昌
       住所：成都市高新区南华路 1616 号
       公司与黎德昌不存在关联关系，最近三年公司与黎德昌未发生类似交易。经
查询，黎德昌不属于失信被执行人。

       三、标的公司基本情况

       名称：四川鸿林矿业有限公司
       法定代表人：周清龙
       注册资本：13,538 万元人民币
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       经营范围：黄金矿山采选、矿产品销售及矿山机电设备经营，矿山地质勘查、
工程地质勘查和矿山开采技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
       注册地址：四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县乔瓦镇娃日瓦村娃日瓦组
荣林路 42 号附 2 号
       股权结构：
                股东名称                  认缴出资额（万元）       持股比例

成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）                        5,630.00      41.59%

成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）                        4,270.00      31.54%

陈霖                                                    2,115.00      15.62%

陈文林                                                  1,100.00       8.13%

黎德昌                                                   423.00        3.12%

合计                                                   13,538.00     100.00%

       经查询，鸿林矿业不属于失信被执行人。

       四、涉及的矿业权信息

                                      4
    位于四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县的四川鸿林矿业有限 公司菜园
子铜金矿（以下简称“菜园子铜金矿”）之采矿权及相关资产为鸿林矿业的核心
资产。
    根据交易对手方和鸿林矿业提供的资料，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，
且深部和周边存在找矿的潜力。菜园子铜金矿的探矿权于 2001 年 7 月首次取得，
经变更后探矿权人为鸿林矿业，许可证证号：T51120080702011301，勘查面积 2.84
平方公里，该探矿许可证已于 2019 年 12 月 31 日注销。2019 年由探转采获得采
矿权，具体情况如下：
    （一）采矿许可证
    证号：C5100002019114210148970
    采矿权人：四川鸿林矿业有限公司
    地址：凉山州木里县
    矿山名称：四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿
    经济类型：有限责任公司
    开采矿种：金矿、铜矿
    开采方式：地下开采
    生产规模：39.60 万吨/年
    矿区面积：0.68 平方公里
    开采深度：由 3162 米至 2202 米标高 共由 14 个拐点圈定
    有效期限：2019 年 11 月 25 日至 2033 年 11 月 25 日
    （二）矿业权的历史权属情况
    鸿林矿业自 2019 年 11 月 25 日获得四川省自然资源厅颁发的采矿许可证，
近三年未发生权属变化。
    （三）矿业权对应的矿产资源情况
    根据经四川省国土资源厅评审备案的《四川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探
报告》，菜园子铜金矿矿区内探明工业矿体 6 条（1、2、3、4、5、6 号），其中
2、3 号矿体为主矿体。主要矿石矿物为黄铜矿和自然金，脉石矿物以石英、绢云
母为主。矿石中不含其他可供综合回收的伴生有益元素，通过浮选可 获得含铜
17.73%和金 92.1 克/吨的铜金精矿，综合回收率为 90.28%，属易选冶矿石，选矿


                                      5
工艺简单。
    工业矿体累计查明资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 252.4 万
吨，金金属资源量 6,625 千克，平均品位 2.62 克/吨，铜金属资源量 12,390 吨，
平均品位 0.49%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 181.6 万吨，金金属资源
量 5,643 千克，平均品位 3.11 克/吨，铜金属资源量 8,867 吨，平均品位 0.49%；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 171.6 万吨，金金属资源量 4,781 千克，平
均品位 2.79 克/吨，铜金属资源量 7,758 吨，平均品位 0.45%；合计（331+332+333）
矿石量 605.6 万吨，金金属资源量 17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨，铜金属资
源量 29,015 吨，平均品位 0.48%。
    低品位矿资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 8.1 万吨，金金属资
源量 30 千克，平均品位 0.37 克/吨，铜金属资源量 242 吨，平均品位 0.30%；控
制的内蕴经济资源量（332）矿石量 18.7 万吨，金金属资源量 55 千克，平均品位
0.29 克/吨，铜金属资源量 469 吨，平均品位 0.25%；推断的内蕴经济资源量（333）
矿石量 12.6 万吨，金金属资源量 35 千克，平均品位 0.28 克/吨；铜金属资源量
453 吨，平均品位 0.36%；合计（331+332+333）矿石量 39.4 万吨，金金属资源
量 120 千克，平均品位 0.30 克/吨，铜金属资源量 1,164 吨，平均品位 0.30%。
    2020 年，生产巷道+2780m、+2730m 及+2680m 等中段施工已完成，地质资
料显示了良好的找矿潜力。上述矿业权范围内的主要矿产品为铜金精矿，主要用
作生产铜和金金属冶炼的原材料。
    （四）矿业权相关费用的缴纳情况
    鸿林矿业应缴的采矿权出让收益总额为 10,823.65 万元，鸿林矿业已支付了
首期采矿权出让收益 4,500.65 万元，剩余采矿权出让收益 6,323.00 万元将分期缴
纳。
    （五）本次拟取得采矿权等无形资产的权属需要履行的审批程序
    公司拟增资标的为鸿林矿业，其 100%持有菜园子铜金矿，本次交易后所有
矿业权仍在鸿林矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相
关审批手续，鸿林矿业符合国家关于特定矿种的行业准入条件。
    （六）矿产资源开采所取得的行政审批情况
    菜园子铜金矿通过报批手续从四川省、凉山州及木里县有关行政主管机关取


                                      6
得了关于矿产资源储量评审备案、水土保持方案、划定矿区范围、环境影响报告
书、社会稳定风险、地质环境保护与土地复垦方案、用地预审、项目核准、节能
报告、采矿工程安全设施设计许可、尾矿库安全设施设计许可的行政审批文件。
       （七）矿业权权利限制、争议情况
       本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等
权利争议情况。
       （八）与矿业权有关的风险
       1、菜园子铜金矿项目已经开工，但由于资金短缺建设并未完工，部分行政
审批手续尚在办理中，办理过程中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政
审批风险。
       2、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量
与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对鸿林矿业未来盈利能力产生影
响。
       3、鸿林矿业未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，进
而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾
害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束
风险。
       4、菜园子铜金矿的矿山建设尚未完成，若未来矿山建设进度不及预期或出
现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，工程建设资金前期投入较
大的风险。
       5、鸿林矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质
结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。
       6、鸿林矿业主要产品为铜金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而
且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素
密切相关。未来如果金、铜市场价格出现较大变化，则将对鸿林矿业的盈利能力
造成影响。
       7、国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、
矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权
有偿使用的税费标准发生变化，将对鸿林矿业实际收益产生较大影响。


                                        7
    8、菜园子铜金矿的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉及
与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风
险，如出现该等情形，将对鸿林矿业的矿山建设和运营带来不利影响。

    五、协议主要内容

    （一）协议主体
    甲方：盛达金属资源股份有限公司
    乙方一（丙方股东）：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
    乙方二（丙方股东）：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
    乙方三（实际控制人）：周清龙
    乙方四（乙方一合伙人）：陈富仲
    乙方五（丙方股东）：陈霖
    乙方六（丙方股东）：黎德昌
    丙方：四川鸿林矿业有限公司
    （二）承诺事项
    1、甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其
项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本
协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行
本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
    2、乙方承诺，乙方及其合伙人均具有完全民事能力及行为能力，均具有充
分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，已就
本次增资获得其各自决策机构、配偶不可撤销的书面同意。
    3、乙方对甲方本次增资均放弃优先认缴权，乙方承诺在签署正式增资协议
前取得丙方其他非乙方的股东放弃对本次增资的优先认缴权的书面承 诺函或解
决丙方未放弃优先认缴权股东的持股问题，由乙方任一方收购未放弃优先认缴权
股东所持的全部丙方股权。
    4、乙方三、丙方承诺，其提供给甲方的尽调资料包括但不限于财务、法务、
企业内部管理涉及的所有资料均为真实、准确、完整，不存在虚假资料和隐瞒欺
诈行径，甲方可以采取任何方式验证。

                                     8
    5、乙方三、丙方承诺，菜园子铜金矿的资源量、矿床平均品位误差在国家
标准允许范围内。
    6、乙方三、丙方承诺，本协议签署后、增资协议签署前，丙方的股权和拥
有的资产不存在国家行政许可、法务、税务等风险或完全解决了上述风险，原有
查封、质押、冻结等（如有）权利限制情形需解除，且不存在其他质押、信托、
受益权、第三方购股选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担。
    7、乙方各方各自承诺，对丙方历次股权变更过程中可能存在的潜在纠纷应
由各自负责通过和谈或诉讼等方式（具体方式由乙方自行决定）处理并承担相应
责任；若因此而给丙方及甲方造成损失，责任方应予以赔偿。
    8、乙方各方、丙方承诺，在签署正式增资协议前，保证丙方在税务部门的
股东登记信息与丙方在工商部门的股东登记信息一致，确保丙方的税务合法合规，
不存在税务风险。
    9、丙方承诺，在签署增资协议前，就与相关方签署的有关《投资框架协议》
及其相关之补充协议的解除，向甲方提交正式的书面解除协议或确认函（相关协
议按照自身条款约定已自动终止或其约定的排他期等相关期限已到期 届满的除
外），并确保任何第三方对丙方股权无主张权。
    10、乙方三承诺，在签署增资协议前，确保其对丙方的表决权及控制权不发
生实质性变化，未经甲方书面同意，不得擅自转让其间接所持有的部分或全部丙
方股权。乙方三承诺未对间接所持丙方的股权设置任何股权质押、对外担保等权
利限制，该等财产份额及股权未被司法查封、冻结。
    11、乙方三承诺与甲方形成全面战略合作伙伴关系，将其持有或未来获取的
其他矿权，优先注入到甲方或甲方关联的企业。
    12、乙方三、丙方承诺，甲乙双方对丙方截止各方确定的基准日的负债签署
书面的《债务清单》（数据统计截至 2023 年 6 月 30 日，下同），除《债务清单》
外，丙方不存在其他未清偿的债务和或有负债。在正式增资协议签署前，丙方就
《债务清单》上列明的债务与相关债权人进行协商，在符合法律规定的范围内就
相关债权金额进行约定，调整不符合法律保护的相关条款；甲方或其子公司增资
入股后不会因丙方的债务事项发生诉讼风险，如发生上述情形，由乙方三承担全
部诉讼责任和诉讼后果。若因此给丙方或甲方或其子公司带来损失，乙方三承担


                                     9
全部损害赔偿责任。
    13、乙方承诺，在本协议签署日至增资协议签署日期间，乙方及其合伙人、
丙方应履行善良管理人义务，不应新增企业负债，不应在矿业权及所有资产（包
括但不限于探矿权、采矿权等）上新增权利负担，但丙方正常生产经营、矿山建
设、审批核准、征租地、安全环保等所必需的和其他甲方书面认可的除外；否则，
该部分新增的负债和或有负债由乙方据实承担，甲方或丙方因此遭受的直接和间
接损失，甲方或丙方可以直接向乙方追偿。
    14、乙方承诺，在各方认为本次增资具备签署增资协议及相关协议的条件后，
应确保作为丙方股东并促使丙方按照公司法、公司章程的规定与甲方或其子公司
在协商一致的基础上签署增资协议。
    15、自本协议生效日起至增资协议签署日期间，在不影响丙方生产经营的前
提下，甲方有权委派人员参与丙方的管理，丙方的所有印章、重要证照及文件（包
括但不限于《中华人民共和国采矿许可证》）由甲方委派人员与丙方人员共管，
乙方、丙方人员应积极配合相关工作；对矿山设计、建设、后续开发生产等事项，
乙方、丙方在作出决策前应征求甲方委派的总负责人的意见，经协商达成共识后
执行。就丙方日常经营事项（包括但不限于生产、采购、销售、财务、投资、人
事任免等工作），乙方在作出决策前应得到甲方委派的总负责人的许可。
    16、乙方承诺，在本协议生效后至增资协议签署前，将在经甲方同意最终调
整方案的基础上尽快调整丙方的股权结构直至穿透所持股权到自然人，并相应修
改丙方公司章程及完成工商备案登记；按照甲方指导修改后的公司章程应符合上
市公司规范治理的要求；丙方股东会、董事会、董监高及核心人员的安排和权限
设置应取得甲方书面同意；甲方基于本协议的权利不应受到丙方公司章程以及其
他任何协议、约定、备忘录等文件以及第三方的限制。
    17、乙方、丙方承诺，在本协议签署后，即使乙方一、二进行内部调整或合
伙人发生变化（导致实际控制权发生变化的除外），本协议仍需继续履行。
    18、乙方三承诺，确保菜园子铜金矿项目不存在无法取得土地使用权证的任
何实质障碍，并同意菜园子铜金矿项目依法取得土地使用权证并正式投产为甲方
履行本条第 2.19 条承诺的前提条件，即在丙方未就菜园子铜金矿项目依法取得
土地使用权证并正式投产之前，甲方无义务启动将乙方所持丙方全部股权并入甲


                                   10
方的程序。该项条款应列入正式增资协议中，乙方和丙方不得以任何理由变更该
约定。
       19、甲方承诺在符合监管政策的前提下，甲方或甲方子公司持有丙方 53%的
股权后，将在菜园子铜金矿项目依法取得土地使用权证并正式投产后 1 年内启动
将乙方直接或间接所持丙方全部股权通过发行股份购买资产并入甲方 公司的程
序。若因乙方自身原因未满足发行条件而不能实现直接用股份购买资产，则甲方
负责以现金的方式收购乙方持有的丙方股权；或双方将基于实际情况进一步协商
公平合理的方案，以促使乙方能逐步地通过置换所持丙方股权而合法取得甲方之
股份。有关上述发行股份购买资产等具体事宜均应由甲方和乙方另行协商并签署
协议为准，乙方承诺配合甲方完成该事项。
       （三）增资协议
       1、三方同意，本协议仅为三方经过协商就本次增资达成的初步意向，最终
交易方案以相关方正式签署的增资协议为准。增资协议的签署时间为：自本协议
生效之日起 60 日内，若期限届满，三方仍有继续合作的意愿，则通过另行签订
补充协议的形式予以延长。
       2、本协议签署后，甲方将聘请专业机构开展详细尽职调查工作，经甲方及
其聘请的专业机构尽职调查后，如专业机构认为丙方需进行包括但不限于财务、
法务、技术等方面的合规规范，乙方、丙方将积极配合甲方及其聘请的专业机构
的合理要求进行相应规范，使之符合中国法律、法规、规范性文件以及监管规则
的规定。在符合本条约定的合规事宜及本协议约定的其他前提下，三方将在协商
一致基础上签署增资协议。
       3、在以下情形发生时，甲方有权解除本协议并终止本次增资：
       （1）经甲方及其聘请的专业机构尽职调查完成后，认为不具备收购条件的；
       （2）乙方、丙方未能实现本协议第二条约定的在签署增资协议之前承诺完
成事项的，或第二条所承诺事项存在重大的实质性的不一致；
       （3）乙方、丙方无法根据甲方及其聘请的专业机构要求按期完成合规规范
的；
       （4）在本协议生效后至正式增资协议生效前，丙方发生可能影响甲方投资
决策的重大负面事件的，包括不限于实际控制人未经甲方书面同意发生变化，发


                                     11
生生产经营事故、不规范经营管理事件、重大行政处罚或违规事件等；
    （5）由于国家政策、法律、法规发生重大变化，而可能严重影响丙方今后
正常生产经营的。
    4、三方同意，应该秉承诚实信用的原则真诚友好地进行增资协议的谈判并
在满足本协议约定的条件时达成增资协议。
    （四）其他交易安排
    1、各方同意，在丙方取得菜园子铜金矿项目林地使用许可证和木里县人民
政府及其土地主管部门同意办理土地报征手续的文件后，丙方方可使用增资款偿
还已确认的《债务清单》中的部分债务。
    2、在本协议生效后，除已由三方共同确定应由丙方承担的债务和或有债务
外，若发现丙方仍有本协议生效前发生的、未清偿的债务和或有债务的，或潜在
担保及其他为股东间接偿债等事宜，丙方均不承担任何责任，上述债务应由乙方
三承担；为避免因上述或有债务、担保等对丙方股权产生其他影响，如发生上述
情形，乙方三承担连带清偿责任。如增资协议生效后，丙方和（或）甲方因上述
或有债务、担保等而遭受或承担任何损失、责任，则丙方和（或）甲方可以直接
向乙方三追偿，并有权从乙方三可从丙方获得的分红中先行抵扣。
    3、正式的增资协议签署后，乙方行使在丙方的表决权、投票权、优先权等
相关权利需与甲方保持高度一致（具体事项在承诺函中另行签署约定）。
    4、本协议签署后，若丙方其他股东向除甲方、乙方以外的第三人转让其持
有的丙方全部或部分股权时，非经甲方书面同意，乙方不能放弃优先购买权。
    5、菜园子铜金矿投产后至乙方不再持有丙方股权的期间，各方同意：在符
合法律法规及章程的规定并同时满足丙方及菜园子铜金矿正常经营的前提下，原
则上将在第二年的第一季度前按照不低于上年利润的 50%进行分红。
    （五）后续工作安排
    1、本协议生效后，甲方将对丙方等进行详细的尽职调查，以进一步确定本
次增资的具体事宜，乙方、丙方应积极配合，并承诺向甲方以及甲方聘请的专业
机构提供的任何形式的资料均真实、准确、完整，同时保证配合协调甲方向当地
政府等机构调查取证、向业务相关方核查等。
    2、三方将就本次增资的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成


                                  12
增资协议的签署。
       （六）订金
       1、甲乙双方确认，为表示交易诚意，甲方将按照本条款约定向丙方支付订
金人民币壹仟万元（小写：10,000,000.00，以下简称“订金”）。在本协议生效
后 10 个工作日内，甲方向丙方账户支付全部订金，同时乙方二应在 10 个工作日
内将所持丙方 20%的股权质押给甲方（以下简称“质押股权”，甲方付款前双方
另行签署股权质押协议），乙方五就前述订金返还提供连带保证担保。在正式增
资协议签署前，若乙方二拟将股权变更至自然人名下，甲方承诺予以无条件配合，
前提是变更后的自然人同时将上述股权质押给甲方。
       2、若出现本协议第 3.3 条约定情形的，丙方应在收到甲方发出的书面解除
协议的通知后 10 个工作日内向甲方全额返还其已支付的订金。
       3、增资协议签署后，甲方将把该订金全额冲抵增资协议项下承诺的等额出
资。
       4、如因乙方、丙方故意拖延或无正当理由拒不签署相关协议，丙方应于收
到甲方书面通知之日起 10 日内全额退还甲方已支付的订金，并按照年化 8%向
甲方支付资金占用费（自甲方支付订金之日起至丙方返还全部订金之日止），并
支付甲方必要的尽调费用（包括不限于甲方因本项目支出的全部差旅费、调查费、
聘请第三方中介的费用等）。如因甲方故意拖延或无正当理由拒不签署相关协议，
丙方应于收到甲方书面通知之日起 10 日内全额退还甲方已支付的订金（不计息
且不计资金占用费），并支付乙方、丙方必要的开支费用（包括不限于乙方、丙
方因本项目支出的差旅费、律师费用等费用），尽调等费用由甲方自行承担。
       5、若丙方未按照本协议约定及时向甲方返还订金，则丙方应承担资金占用
费，按照年化 8%向甲方支付资金占用费（自甲方支付订金之日起至丙方返还全
部订金之日止）。
       6、若丙方按照本协议约定及时向甲方返还/支付订金、资金占用费及必要的
尽调费用后，则本协议自动终止。
       7、若本协议以任何原因解除或终止的，甲方应在收到丙方返还的全部订金
及资金占用费之日起 10 个工作日内解除对乙方二所持丙方股权的质押登记以及
乙方五的保证担保责任。


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    （七）排他安排
    乙方承诺，在本协议生效后 60 日内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三
方以任何方式就丙方增资及股权出让事项再行协商、谈判或签署任何意向、谅解、
备忘、协议或合同等，否则甲方将追究乙方、丙方的违约责任。本协议生效 60 日
后，丙方将订金返还给甲方后，乙方可与第三方洽谈上述事项，若丙方未及时返
还订金，应按照本协议第 6.5 条承担责任。
    （八）违约责任
    1、本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违
反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成
违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。
    2、若乙方、丙方违反其在本协议中作出的承诺导致相关方未签署增资协议
或本次增资目的无法实现的，甲方有权以书面通知方式解除本协议，乙方应当按
照本协议第 6.4 条的规定承担违约责任。
    3、甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求
违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任，并有权以书面通知方式解除本
协议。
    4、除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得解除本协议。乙方、
丙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求违约方承
担继续履行、采取补救措施并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括不限于因本项
目支出的全部差旅费、调查费、聘请第三方中介的费用等）等违约责任。
    （九）协议生效
    本协议自三方完成签字（捺印）、盖章之日起生效。

    六、协议对公司的影响

    本次框架协议所述增资事项符合公司“做大做强贵金属”的战略规划，有助
于公司强化自身的“贵金属”开发主业，有利于提高公司黄金矿产资源储备，增
强公司市场竞争力。若本次增资事项最终达成，公司将控股鸿林矿业，并将其纳
入公司合并报表范围。本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经
营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定。

                                   14
本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行本协议而对
合作方形成依赖。

    七、风险提示

    本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初步意
向，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议为准，有关本次增资的资产范围、
交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相
关约定的基础上，由公司或公司子公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签
署的增资协议约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序
并由各方签署增资协议后方可实施，本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，
公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。

    八、合同的审议程序

    2023 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于与四川鸿林矿业有限公司及其相关股东签署<框架合作协议>暨涉 及矿业权投
资的议案》，同意公司或通过公司子公司拟以不超过 3 亿元的现金增资取得鸿林
矿业不低于 53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权，并与鸿林矿业及麦瑟科技、
甲店矿业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署《框架合作协议》。

    九、其他相关说明

    1、公司最近三年内披露的框架性协议主要内容详见公司分别于 2022 年 9 月
9 日、2022 年 11 月 14 日披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编
号：2022-050）、《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2022-063），上述
框架协议目前正在履行中。
    2、公司控股股东甘肃盛达集团有限公司通过公司 2016 年重大资产重组非公
开发行认购的 43,680,140 股限售股份的限售期已于 2021 年 7 月 18 日届满，截至
本公告披露日，公司未收到控股股东拟在未来 3 个月内解除所持限售股份的计
划。

    十、备查文件

    1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

                                    15
2、《框架合作协议》。


特此公告。




                             盛达金属资源股份有限公司董事会
                                 二〇二三年八月三十日




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