北京市金杜律师事务所
关于中国石油集团资本股份有限公司
2022 年度股东大会
之法律意见书
致：中国石油集团资本股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油集团资本股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等
中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2023
年 6 月 16 日召开的 2022 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司
章程》）；
2. 2023 年 5 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《中国石油集团资本股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》；
3. 2023 年 5 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《中国石油集团资本股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议公告》；
4. 2023 年 5 月 27 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
《中国石油集团资本股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（以下
简称《股东大会通知》）；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本次股东大会所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
2
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 5 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于提请召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 6 月 16 日召开本次股
东大会。
2023 年 5 月 27 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 16 日上午 9:00 点在北京市西城
区金融大街 1 号石油金融大厦 B 座四层会议室召开，现场会议由公司董事长谢海
兵主持。
3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2023 年 6 月 16 日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 16
日的 9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然
人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公
司本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 375,496,838 股，
占公司有表决权股份总数的 2.9702%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 78
名，代表有表决权股份 10,160,697,240 股，占公司有表决权股份总数的 80.3720%。
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其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 79 人，代表有表决权股份
515,821,498 股，占公司有表决权股份总数的 4.0802%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 81 人，代表有表决权股份
10,536,194,078 股，占公司有表决权股份总数的 83.3423%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事和监事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所载议案相符，没有出现
修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统
或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2022 年度董事会工作报告》
4
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
2. 《2022 年度监事会工作报告》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
3. 《关于 2022 年度报告及年度报告摘要的议案》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
4. 《关于 2022 年度利润分配的预案》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 515,784,598 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9928%；反对 36,900 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0072%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
5. 《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 515,784,598 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9928%；反对 36,900 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0072%；弃权
5
0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
6. 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 515,784,598 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9928%；反对 36,900 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0072%；弃权
0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
7. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 10,522,347,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8686%；反对 13,846,402 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1314%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
8. 《关于制订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》
同意 10,536,157,178 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9997%；反对 36,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0000%。
9. 《关于修订<公司章程>的议案》
同意 10,520,546,476 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8515%；反对 15,647,602 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1485%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6
同意 10,522,347,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8686%；反对 13,846,402 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1314%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 10,522,347,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8686%；反对 13,846,402 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1314%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 10,522,347,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8686%；反对 13,846,402 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1314%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13. 《关于修订<募集资金管理及使用办法>的议案》
同意 10,522,347,676 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8686%；反对 13,846,402 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.1314%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
14. 《关于董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
14.01 《选举谢海兵先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,516,290,008 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8111%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 495,917,428 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1413%。
根据表决结果，谢海兵当选为公司非独立董事。
14.02 《选举卢耀忠先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,518,357,510 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8307%。
其中，中小投资者表决情况：同意 497,984,930 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5421%。
根据表决结果，卢耀忠当选为公司非独立董事。
14.03 《选举蔡勇先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,520,276,002 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8489%。
其中，中小投资者表决情况：同意 499,903,422 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9140%。
根据表决结果，蔡勇当选为公司非独立董事。
14.04 《选举刘德先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,520,276,001 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8489%。
其中，中小投资者表决情况：同意 499,903,421 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9140%。
根据表决结果，刘德当选为公司非独立董事。
14.05 《选举王忠来先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,520,276,001 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8489%。
其中，中小投资者表决情况：同意 499,903,421 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9140%。
8
根据表决结果，王忠来当选为公司非独立董事。
14.06 《选举周建明先生为第十届董事会非独立董事》
同意 10,520,276,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8489%。
其中，中小投资者表决情况：同意 499,903,420 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9140%。
根据表决结果，周建明当选为公司非独立董事。
15. 关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
15.01 《选举贺颖奇先生为第十届董事会独立董事》
同意 10,520,277,808 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8489%。
其中，中小投资者表决情况：同意 499,905,228 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9144%。
根据表决结果，贺颖奇当选为公司独立董事。
15.02 《选举徐建军先生为第十届董事会独立董事》
同意 10,520,379,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8499%。
其中，中小投资者表决情况：同意 500,007,120 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9341%。
根据表决结果，徐建军当选为公司独立董事。
15.03 《选举陈武朝先生为第十届董事会独立董事》
同意 10,520,379,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8499%。
其中，中小投资者表决情况：同意 500,007,120 股，占出席会议中小投资者
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及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9341%。
根据表决结果，陈武朝当选为公司独立董事。
16. 关于监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
16.01 《选举佐卫先生为第十届监事会非职工代表监事》
同意 10,518,406,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8312%。
其中，中小投资者表决情况：同意 498,043,520 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5535%。
根据表决结果，佐卫当选为公司监事。
16.02 《选举王峥嵘先生为第十届监事会非职工代表监事》
同意 10,518,416,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8313%。
其中，中小投资者表决情况：同意 498,043,520 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5535%。
根据表决结果，王峥嵘当选为公司监事。
16.03 《选举刘兴东先生为第十届监事会非职工代表监事》
同意 10,520,379,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.8499%。
其中，中小投资者表决情况：同意 500,007,120 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.9341%。
根据表决结果，刘兴东当选为公司监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式貳份。
（以下无正文，为签章页）
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