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振华科技:董事会战略与EGS委员会工作细则2023-10-27  

          中国振华(集团)科技股份有限公司
            董事会战略与ESG委员会工作细则
                         第一章 总则
    第一条 为适应中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公
司)战略发展的需要,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和质
量,完善法人治理结构,提升公司环境、社会及公司治理(以下简称ESG)
绩效,增强公司核心竞争力和可持续发展能力。根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和公司《章程》
及其他有关规定,公司董事会下设董事会战略与ESG委员会(以下简称
战略与ESG委员会),并制定本工作细则。
    第二条 战略与ESG委员会是公司董事会下设立的专门机构,主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                       第二章 人员组成
    第三条 战略与ESG委员会由3-5名董事组成,其中至少包括1名独
立董事。战略与ESG委员会委员由公司董事提名,并由董事会选举产生。
    第四条 战略与ESG委员会设召集人1名,由公司董事长担任,负责
主持战略与ESG委员会工作。
    第五条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
战略与ESG委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》和公司《章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
    第六条 战略与ESG委员会委员任期届满,可连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由董事会根据有关规
定补足人数。
    第七条 战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数少于规定人数的2/3时,公司董事会应尽快增补新的委员。在委员会委
员人数达到规定人数以前,战略与ESG委员会暂停行使本工作细则规定
的职权。
    第八条 公司董事会办公室为战略与ESG委员会日常办事机构,负
责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。
                       第三章 职责权限
    第九条 战略与ESG委员会主要行使下列职权职责:
   (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
   (二)按公司有关规定对须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议;
   (三)按公司有关规定对须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议;
   (四)听取公司年度法治工作报告;
   (五)对公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案进行研究并提出
建议;
   (六)对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督。包括规划目标、
政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、ESG 报告、信息披露等事
宜,并向董事会报告;
   (七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
   第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定。
                       第四章 工作程序
    第十一条 公司经理班子负责做好战略与ESG委员会决策前期的资
料准备工作,组织相关部门编写会议提案。内容包括但不限于:
    (一)公司发展战略规划;
    (二)公司发展战略规划分解计划;
    (三)公司发展战略规划调整意见;
    (四)公司战略规划实施评估报告;
    (五)公司重大投资项目可行性研究报告;
    (六)公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;
    (七)公司ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料。
    第十二条 董事会办公室根据经理班子提交的各项会议提案形成会
议文件,提交战略与 ESG 委员会召集人审核,审核后召集战略与 ESG
委员会委员召开会议进行研究。
                       第五章 议事规则
    第十三条 战略与 ESG 委员会会议次数根据工作需要而定,并于会
议召开前 5 天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委
托其他 1 名委员(独立董事)主持。有紧急事项的情况下,召开战略与
ESG 委员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。会议可采用现
场会议形式,也可采用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通
讯方式召开。
    第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行;每 1 名委员有 1 票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
    第十五条 未担任战略与ESG委员会委员的公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员可
以列席战略与ESG委员会会议,列席会议人员可以就会议讨论事项进行
解释或说明,但没有表决权。
    第十六条 战略与ESG委员会会议表决方式为投票表决;临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 如有必要,战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规定。
    第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应
当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
    第二十一条 战略与 ESG 委员会委员及列席人员对尚未公开的信
息负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
    第二十二条 本工作细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司《章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行
政法规、部门规章和公司《章程》相抵触时,以国家有关法律、行政法
规、部门规章和公司《章程》的规定为准。
    第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过,由公司董事会负
责解释。
    第二十四条 本工作细则自发布之日起施行。