晋控电力:关于为全资子公司向关联方融资提供担保的关联交易公告2023-10-20
证券代码:000767 证券简称:晋控电力 公告编号:2023 临─051
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为全资子公司向关联方融资
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司全资子公司晋控电力山西新能源有限公司(以下
简称“新能源公司”)为解决资金需求,拟与同煤漳泽(上
海)融资租赁有限责任公司(以下简称“同煤(上海)融资
租赁公司”)开展融资租赁售后回租业务,融资金额为人民
币6亿元,融资期限5年,该融资方案需公司提供担保。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,因同
煤(上海)融资租赁公司与公司同属晋能控股集团所控制的
子公司,本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司十届七次董事会审议通过,在
审议本议案时,有关联关系的董事师李军先生回避了表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本议
案尚需提交股东大会审议,届时与本次关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
名称:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区加枫路 24 号 1 幢三
层南部位 301 室
法定代表人:王彦明
注册资本:人民币 125000 万元
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购
买租赁财产;租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和
担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司占
比 48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比 32%、晋能控股
山西煤业股份有限公司占比 20%。
晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份,是公
司控股股东。
晋能控股煤业集团有限公司持有大同煤矿集团(香港)
融资租赁有限公司 100%股份,是其控股股东。
同煤(上海)融资租赁公司主要财务数据
(单位:万元)
日期 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2023-6-30 744,347.36 572,235.54 172,111.82 20,623.59 4,036.10
以上公司均不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
名称:晋控电力山西新能源有限公司
法定代表人:贾建华
注册资本:贰拾亿零陆仟肆佰万圆整
注册地址:山西示范区中心北街 3 号晨雨大厦 6 层
经营范围:以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、
建设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及
设备的开发和销售;电力设施;新能源电力工程建设监理、
设计、施工、调试实验;新能源电力设备的配套、建造、经
销、运行维护、检修;电力业务:新能源电力、热力产品的
生产与销售(仅限分支机构经营);电力供应;售电业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构:晋能控股山西电力股份有限公司 100%
被担保公司主要财务数据
截至 2023 年 6 月 30 日,被担保公司主要财务数据如下:
单位:万元
被担保公司名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 持股比例
新能源公司 1,484,399.44 1,090,784.5 393,614.94 86,060.2 18,928.95 100%
以上数据未经审计。
四、交易标的基本情况
新能源公司与同煤(上海)融资租赁公司6亿元融资租赁
项目交易标的基本情况如下:
序 资产名称 数量 单位 原值(万元) 净值(万
号 元)
1 风电机组 25 台 43,141.21 27,833.59
2 塔筒(架) 25 台 8,834.26 5,685.92
3 箱式变电站 25 台 1355.55 874.44
4 线路 1 套 3106.69 2193.18
5 电缆 1 套 1802.96 979.04
6 35KV 高压开关柜 3 套 43.23 28.3
7 主变压器 1 套 1924.61 1044.19
8 110KV 中性点接地设备 1 套 19.1 12.75
9 35kV 中性点电阻柜 1 套 11.68 7.8
10 隔离开关 1 套 7.44 4.96
11 绝缘子串 162 套 1.18 0.79
12 无功补偿装置 SVG 1 套 301.8 210.57
13 35KV 高压开关柜 7 套 208.07 145.18
14 变电站监控系统 1 套 99.62 66.5
15 主变保护柜 3 套 32.23 21.51
16 35KV 电度表 5 套 3.08 2.06
17 微机五防闭锁系统 1 套 5.9 2.63
18 故障信息子站扩容 1 套 3.64 1.62
19 省调扩容 1 套 13.34 5.94
20 0.2S 级关口计费表 2 套 12.15 5.42
21 接口 1 套 53.75 23.97
22 光数配线架 1 套 2.92 1.3
23 ADSS 光缆 1 套 50.11 22.34
24 劳动安全与工业卫生设备 1 套 19.38 8.64
25 安全检测设备 1 套 19.38 12.94
26 变电站接地设备 1 套 7.73 6.02
27 容灾系统 1 套 28.76 12.82
28 调度台软交换升级改造 1 套 75.57 33.69
29 主机 33 套 18,741.48 9,121.63
30 塔架 33 套 8,022.87 3,904.80
31 火灾报警装置 1 套 14.47 7.04
32 无负压稳流给水设备 1 套 11.5 5.6
33 无密封自控自吸泵及电动机 1 套 1.15 0.56
Q=4.5
34 循环水泵 2 套 19.69 9.58
35 一体化生活污水处理设备 1 套 22.99 11.19
36 分体柜式空调机 18 套 12.42 6.04
37 分体壁挂式空调机 3 套 1.21 0.59
38 隔离开关 1 套 3.35 1.79
39 耐张绝缘子串 16 81 套 38.41 20.49
40 隔离开关 5 套 13.1 6.99
41 支柱绝缘子 15 套 6.63 3.54
42 耐张绝缘子串 162 套 76.82 40.98
43 无功补偿-20000(含回路其 1 套 294.31 156.98
他设备)
44 35KV 高压开关柜 7 套 218.03 116.29
45 低压绝缘子 100 套 50.06 26.7
46 灯具 40 套 17.75 9.47
47 站用低压配电屏 MNS 8 套 5.72 3.05
48 控缆 1 套 59.21 21.22
49 电子元件、组件零件 20 套 513.27 502.9
合计 89,329.82 53,225.54
五、交易合同的主要内容
1.债权人:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司;
2.债务人:晋控电力山西新能源有限公司;
3.融资金额:人民币6亿元;
4.融资期限: 5年;
5.融资利率:不超4.5%;
6.还本付息方式:等额本息按半年度付;
7.担保方式:晋能控股山西电力股份有限公司提供连带
责任保证担保。
六、担保合同的主要内容
1.债权人:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司;
2.债务人:晋控电力山西新能源有限公司;
3.保证人:晋能控股山西电力股份有限公司;
4.保证方式:连带责任保证;
5.担保金额:人民币 6 亿元;
6.保证期限:为主债务的履行期限届满之日起 3 年;
具体担保协议将根据同煤漳泽(上海)融资租赁有限
责任公司办理融资业务的具体安排,由公司予以签署。
七、董事会意见
1.董事会认为,公司本次为下属子公司提供融资担保,
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求,属于公平的商
业行为。被担保公司的资信状况良好,本次担保风险处于可
控范围之内,符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的
规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2.在担保期内,新能源公司以其未来收益权为公司提供
反担保,新能源公司未来收益及还款能力测算:预计年收入
17.23亿元,折旧费用6.19亿元,经营现金流8.85亿元。计划
融资6亿,具有可持续稳定的现金流,具备偿还能力。董事会
认为新能源公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事前认可,并发表独立意
见认为:1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公
司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;2、
本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力
及资金成本,有利于促进公司的经营发展,符合公司的长远
战略利益,不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形;
3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决
程序符合有关法律法规和本公司章程的规定;4、基于上述原
因及我们的独立判断,我们同意《关于为全资子公司向关联
方融资提供担保的关联交易议案》。
九、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日,公司实际担保余额合计为人民币180.25
亿元,占公司最近一期经审计净资产的167.67%,其中对合并
报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.74亿元,占公
司最近一期经审计净资产的12.78%,无逾期担保、涉及诉讼
的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
十、备查文件
公司十届七次董事会决议
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二三年十月十九日