冰轮环境技术股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（2023 年 10 月修订）
战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展的需要,增强公司核心竞争力,确保公司发展规划，
健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及
其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，设组长 1 名、副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查和反馈；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作和后期反馈工
作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审,签发立项建议书,并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或控股（参股）企业按立项建议书要求,对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈,并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审,签发书面建议,并向战略委员会提交正式提案；
（五）每一年度结束后，投资评审小组须对公司所有对外投资进行管理评审，
并向战略委员会提交书面评审报告。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结
果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并于会
议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席会议,必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业建议,费
用由公司支付。
第十七条 战略委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。记录
中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公
司特设立董事会提名委员会,并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会根据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后
提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,形成书面材料；
（三）征求被提名人的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员
进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 60 天,向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并于会
议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员
列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业建议,费
用由公司支付。
第十六条 提名委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。记录
中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十八条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第十九条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本细则解释权归公司董事会。
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章
程及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的公司董事,高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由公司独立董事委员担任，由委员
选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员工作岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须经董事会同意后,提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会的前
期准备工作,提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司的主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司的高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员履行职责情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对公司董事和高级管理人员
进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,
并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,须经全体委员（当事人除外）的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业
建议,费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第十九条 薪酬与考核委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。
记录中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归公司董事会。
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理
层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、 公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成,其中包括三名独立董事,委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（五）审核公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会的前期准备工作,提供公司有关方面
的材料。
第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规,是否符合公允原则；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议由主任委员或三分之一以上委员提议召开,并于会
议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘任中介机构为其决策提供专业建议,费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，报董事会。记录
中应记载议案的表决结果及每位委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
