中信证券股份有限公司

                       关于云南铜业股份有限公司

                 与中国铜业有限公司签署股权托管协议

                         暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为云南铜业股份有限公
司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，就公司
与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易所涉及事项进行了核查，发表
核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次关联交易概述

    针对云南铜业间接控股股东中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）与
云南铜业存在的同业竞争问题，中国铜业于 2022 年 6 月 17 日出具承诺函，承诺
在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件（如适用）的
条件下，在承诺出具之日起一年内，在中铝矿业国际（以下简称中矿国际）或秘
鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不
限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地启动解决中铝
矿业国际与云南铜业的同业竞争。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日披露的
《云南铜业股份有限公司关于中国铜业有限公司避免同业竞争承诺的公告》（公
告编号：2022-068）。

    为履行承诺，避免中矿国际与公司的同业竞争，保护公司和股东尤其是中小
股东的利益，中国铜业拟将其持有的中矿国际 100%的股权委托公司管理。公司
与中国铜业于 2023 年 6 月 16 日签署《股权托管协议》，就托管事宜进行约定。


                                     1
    （二）关联交易描述

    由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）有关审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2023 年 6 月 16 日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次
会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管
协议暨关联交易的议案》。

    公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为
关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本核
查意见第八项）。

    本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司

    1、基本情况

    公司名称：中国铜业有限公司

    住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：许波

    注册资本：4,260,058.8152 万元人民币


                                    2
    统一社会信用代码：911100001000034019

    2、股权结构：

 序号                  股东名称                     认缴出资额(万元)        持股比例（%）

   1              中国铝业集团有限公司                 3,122,846.5383           73.3053

   2         云南省能源投资集团有限公司                936,387.5654             21.9806

   3     云南省兰坪白族普米族自治县财政局              100,258.1053             2.3534

   4    怒江州国有资本投资运营管理有限公司             100,566.6062             2.3607

                      合计                             4,260,058.8152          100.0000


    中国铜业的实际控制人为国务院国资委。

    3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、
铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品
的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、
咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）中国铜业基本情况及相关财务数据

    目前，中国铜业注册资本 4,260,058.8152 万元，中国铝业集团有限公司持股
73.3053%、云南省能源投资集团有限公司等 3 家股东合计持股 26.6947%。

    中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：

                                                                                  单位：万元
                                  2023 年 3 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
        项   目
                                    （未经审计）                     （经审计）

        资产总计                    17,593,124.27                       17,508,504.79

        负债总计                    10,738,321.24                       10,832,855.20

 归属于母公司所有者权益             4,431,888.70                        4,337,732.74

        项   目              2023 年 1-3 月（未经审计）          2022 年度（经审计）

        营业收入                    4,185,328.89                        22,124,382.75

        营业利润                     296,416.85                         1,597,905.02


                                           3
          净利润                   229,584.96          1,343,268.93


    本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。

    （三）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，交易对方中国铜业间接持有公司控股股东云南铜
业（集团）有限公司 100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有公司 31.82%
的股权，中国铜业为公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次托管标的为中矿国际 100%的股权，中矿国际的基本情况如下：

    公司名称：中铝矿业国际

    成立日期：2003 年 4 月 24 日

    注册资本：14.43 亿美元

    注册地址：PO Box 309Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易本着公允、互利的原则，参照市场价格由双方协商确定，定价公允。

    五、本次关联交易协议的主要内容

    甲方：中国铜业有限公司

    乙方：云南铜业股份有限公司

    第一条 托管事项

    1.1 双方同意，乙方代表甲方依据中矿国际公司章程、属地法律法规及其他
规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、
剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管
期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方
承担。


                                        4
    （二）托管期间

    第二条 托管期间

    2.1 本协议项下的托管期间为自本协议签署之日起算，期限 3 年。

    2.2 托管期限到期前 2 个月，由甲方和乙方协商是否继续托管并另行签署托
管协议。

    （三）甲方的权利、义务

    第三条 甲方的权利、义务

    3.1 甲方有权要求乙方就中矿国际的经营状况和财务状况，向其定期或不定
期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告。

    3.2 甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，但在乙方遵守本协议的情况
下，不得以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使本协议第 1.1 条约定的股东权利。

    3.3 甲方应确保配合乙方的托管工作，并根据乙方行使本协议约定股东权利
的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件。

    3.4 甲方应按本协议约定及时向乙方支付托管费用。

    3.5 托管期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让托管标的。

    3.6 甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知中矿国际股权托管事宜，并将本
协议复印件提交给中矿国际。

    （四）乙方权利、义务

    第四条 乙方权利、义务

    4.1 乙方有权按照本协议约定，向甲方收取托管费用。

    4.2 若甲方拟转让全部或部分托管标的，在同等条件下，乙方享有优先权，
乙方有权利但无义务行使该优先权。

    4.3 乙方应以甲方名义行使本协议第 1.1 条所述的股东权利，并承担与权利
相当的股东责任，包括但不限于：


                                    5
    （1）以公平为最大原则，积极、正当地行使股权；

    （2）遵守中矿国际公司章程；

    （3）法律、法规及中矿国际公司章程规定的股东应当承担的与托管标的对
应的其他义务。

    4.4 乙方应本着合理审慎的态度，在任何时候均以公平合理原则采取行动。

    4.5 乙方应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交中矿国际的经营、财务状
况报告或特定事项专项报告。

    （五）托管费用

    第五条 委托费用

    5.1 经双方共同测算、协商确定，托管费用如下：

    托管费用为每年人民币（大写）叁佰万元整（3,000,000.00 元）（含税），月
托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。

    5.2 托管费用按年结算，甲方应于每年 12 月 31 日前将其该年度应承担的托
管费用支付给乙方。如起始期限不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；
如起始期限不足一个月的，托管费用按一个月计算。

    5.3 如需调整托管费用的，双方将另行签署补充协议。

    （六）违约责任

    第七条 违约责任

    7.1 甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，
或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应
当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

    7.2 乙方如有违反其托管义务，甲方有权终止执行委托协议，由此造成的损
失由乙方承担和赔偿。

    （七）合同解除与终止


                                   6
    第八条 合同解除与终止

    8.1 本协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止：

    （1）协商一致解除或终止；

    经双方协商一致同意（包括但不限于双方以其他方式解决同业竞争问题而没
有必要再履行本协议的情形），双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终
止本协议。

    （2）任何一方因破产、解散或依法被撤销时；

    （3）本协议第二条约定的托管期限届满时；

    （4）发生本协议第十二条不可抗力致使本协议无法履行时。

    8.2 合同解除或终止的效力

    （1）当本协议解除或终止后，本协议下双方的权利义务即终止；

    （2）自本协议解除或终止之日起，任何一方在本协议项下的义务被免除（但
根据本协议约定仍应继续履行的除外）；

    （3）本协议的解除或终止不应影响双方在终止日之前根据本协议所产生的
任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完
毕的一切义务；

    （4）本协议因一方违约而提前解除或终止的，并不损害守约方寻求其它救
济的权利；

    （5）本协议的解除或终止不影响本协议第八条至第十三条以及依据其性质
不应终止的条款的效力。

    （八）合同生效

    第十三条 其他约定

    13.6 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有相同的法律效力。


                                   7
    六、本次关联交易目的及对公司的影响

    中国铜业与公司签署《股权托管协议》，是对中国铜业于 2022 年 6 月 17 日
出具的《中国铜业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的有效履行。通过股权
托管有利于公司发挥协同效应，进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
本次关联交易符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，体现了
对上市公司和中小股东利益的保护。

    本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，
不会影响公司的持续经营能力和独立性。本次关联交易不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的行为。

    七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，公司与中国铜业及所属企业的各类
关联交易金额合计为 110.51 亿元（该数据未经审计）。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生
事前认可该项关联交易，认为：

    公司与中国铜业签署股权托管协议，中国铜业授权公司管理其持有的中矿国
际 100%的股权。中国铜业为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。公
司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合
有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司与中国铜业签署的股权托
管协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

    我们对拟提请公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案予以认可，并
同意将相关议案提交公司董事会审议。

    公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

    公司签署的《股权托管协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关


                                     8
联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合
法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构
成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意该议案内容。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    经审核公司董事会相关材料、独立董事事前认可意见及独立意见等，保荐机
构认为：公司与中国铜业签署《股权托管协议》事项已经公司第九届董事会第十
二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议
该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司
《公司章程》的有关规定。本次关联交易不存在损害公司股东利益，尤其是中小
股东利益的情况，是中国铜业对出具的避免同业竞争承诺的有效履行。保荐机构
对公司与中国铜业签署《股权托管协议》事项无异议。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中国
铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                              罗峰                  郑冰




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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