关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复
致同专字（2023）第 110A011121 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 4 月 13 日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056 号）（以下简称
“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“会计师”、“致同”、“我们”）对
贵所的审核问询所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。
现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
2-1
目录
问题 1 ................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................. 14
问题 3 ................................................................................................................. 55
2-2
问题 1
截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60 亿元，应付
票据 78.72 亿元，应付账款 315.48 亿元，其他应付款 511.12 亿元，一年内到期的
非流动负债 139.28 亿元，长期借款 256.75 亿元，应付债券 42.38 亿元，对外担保
金额为 78.97 亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投资有
限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达到
85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍在
持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定
质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是
否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间。
（一）公司相关财务指标分析
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 82.47% 80.52% 78.69%
2-3
净负债率 108.18% 93.16% 97.27%
现金短债比（倍） 0.32 0.60 1.04
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-
预收账款-合同负债-待转销项税）；
2、净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并权益；
3、现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
有息负债规模 4,755,457.42 6,227,564.46 7,990,133.65
有息负债年增速 -23.64% -22.06% -
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和
融资管理规则中对融资的相关要求。
（二）公司财务指标是否处于合理区间内
1、相关法规情况
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：
一是剔除预收款后的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；三是现金
短债比小于 1 倍。
2、财务指标分析
报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%和
82.47%，均高于 70%的指标，主要是房地产业作为典型的资金密集型行业，在
过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了通过高负债进行扩张，即通过阶段性
的高负债来实现高周转和高增长。随着房住不炒理念的贯彻实施，2020 年下半
年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等
政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高
经营安全度，保持该指标的稳定。
报告期各期，公司净负债率分别为 97.27%、93.16%和 108.18%，仅在 2022 年末
高于 100%的指标。2020 和 2021 年末公司的净负债率有所降低，主要是公司通过
合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。2022
2-4
年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅增加，而公司负债下降
比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高。
报告期各期，公司现金短债比分别为 1.04、0.6 和 0.32，2021 和 2022 年末均小
于 1 的指标。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强
和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期
末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用
的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降。
综上，公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，
且保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情
况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合
理性。
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司共计 29 个项目存在逾期交付
的情形，具体情况如下：
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
青岛尚源城市发展有限
1 青岛即墨紫云集 山东青岛 2022.11.25
公司
威海市星樾房地产开发
2 威海环翠熙悦 山东威海 2022.09.25
有限公司
临沂锦悦房地产开发有
3 临沂兰山林樾 山东临沂 2022.11.27
限公司
青岛中南世纪城房地产
4 青岛李沧世纪城 山东青岛 2022.11.25
业投资有限公司
广饶中南房地产有限公 2022.06.30
5 东营广饶世纪城 山东东营
司 2022.12.30
济宁锦鸿房地产开发有 2022.06.15
6 济宁任城珑悦 山东济宁
限公司 2022.12.20
7 济南市中樾府 济南锦汇置业有限公司 山东济南 2022.10.30
2-5
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
烟台锦尚房地产发展有
8 烟台福山悠漫里 山东烟台 2022.12.20
限公司
泰安中南城市投资有限
9 泰安泰山财源门 山东泰安 2022.06.30
责任公司
蚌埠赛特中南房地产开
10 蚌埠怀远观淮府 蚌埠怀远 2022.10.30
发有限公司
11 南通海门湖光映月 南通锦旅置业有限公司 南通海门 2022.09.30
南通海门锦瑞置业有限
12 南通海门柳岸春风 南通海门 2022.09.30
公司
13 南通海门中南印象 南通嘉博置业有限公司 南通海门 2022.10.31
南通市华旭置业有限公
14 南通通州东时区 南通通州 2022.12.25
司
15 苏州虎丘春风南岸 苏州峻熙置地有限公司 苏州虎丘 2022.12.30
16 盐城东台紫云集 东台锦玺置业有限公司 盐城东台 2022.12.25
镇江锦启和置业有限公
17 镇江京口聆江阁 镇江京口 2022.11.30
司
镇江昱锦房地产开发有
18 镇江润州上悦城 镇江润州 2022.12.30
限公司
常德长欣房地产开发有
19 常德鼎城珑悦 湖南常德 2022.11.30
限公司
常德南雅房地产开发有
20 常德武陵海棠集 湖南常德 2022.12.31
限公司
眉县中南锦华房地产开
21 宝鸡眉县無山居 陕西宝鸡 2022.12.30
发有限公司
潜江中南房地产发展有
22 潜江春溪集 湖北潜江 2022.08.30
限公司
西安智晟达置业有限公
23 西安未央上悦城 陕西西安 2022.09.30
司
惠州市嘉霖智远房地产
24 惠州惠阳林间漫 惠州惠阳 2022.06.30
开发有限公司
揭阳吉辰房地产开发有 2022.12.30
25 揭阳揭东春风南岸 揭阳揭东
限公司 2023.06.30
万宁中南城房地产发展
26 万宁芭提雅 海南万宁 2022.12.30
有限责任公司
重庆南佑房地产开发有
27 重庆大渡口上悦城 重庆 2022.12.30
限公司
2-6
序
项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
号
2022.08.30
28 贵阳南明春风南岸 贵州锦盛置业有限公司 贵州贵阳
2022.12.30
29 贵阳南明林樾 贵州锦荣置业有限公司 贵州贵阳 2022.12.30
注：截至本问询函回复出具日，青岛即墨紫云集项目、威海环翠熙悦项目已交
付。
报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的劳动力组织效率、施工
材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。目前公司已通
过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业主沟通预计
交付时间，同时积极协调各方资源并做好建设相关工作安排，争取未交付项目
按新计划尽快交付。公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，
重新铺排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
（二）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期
交付房地产项目不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
公司已制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：
（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力
协调公司内外资源，尽力保障项目交付；
（2）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素发
生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不
可抗力相关证据材料；
（3）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，
协商解决纠纷。
因此，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；为
防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案。
2-7
（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至 2022 年末，公司银行授信额度为 782.39 亿元，银行借款余额 276.53 亿
元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司 AA+评
级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
截至 2022 年末，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元
主 评
存量债 体 债项 级
存量债券简称 跟踪评级机构 评级时间
券金额 评 评级 展
级 望
负
20 中南建设 MTN001 6.13 东方金诚 AA AA 2022-06-23
面
负
20 中南建设 MTN002 8.95 东方金诚 AA AA 2022-06-23
面
稳
19 中南 03 4.06 联合资信 AA+ AA+ 2022-09-15
定
稳
20 中南 02 8.49 联合资信 AA+ AA+ 2022-09-15
定
稳
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-02-10
定
21 中南 01 2.60
负
东方金诚 AA AA 2022-06-23
面
HMZNN2206B(Project
1.07
Ingenuity V)
HMZNN2206(Project
1.00 负
Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09
HMZNN2404(Project 面
16.78
Ingenuity IV）
Project Flash 12.60
2022 年 2 月 25 日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟
踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下调
到 AA，评级展望调整到负面。因此触发了投资人的保护机制，需要召开债券持
有人会议。相关会议于 2022 年 4 月 7 日召开，会议通过了豁免 19 中南 03、20 中
南 02 和 21 中南 01 三只公司债券的交叉违约的议案；未通过豁免 17 中南 01、19
中南 02 和 20 中南 01 三只公司债券交叉违约的议案，未通过豁免的公司债后续
得到提前兑付。
2-8
2022 年 11 月 7 日公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息，11 月 9 日
穆迪下调中南建设的评级和海门中南投资的债券评级。该境外债券逾期付息触
发境内公司债、中期票据交叉违约条款，2022 年 12 月 8 日召开的债券持有人会
议通过了豁免公司境外子公司美元票据违约引发的本期债券的交叉违约责任。
2022 年 11 月 30 日相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约保护条款
的议案。
（二）还本付息情况
1、银行借款还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 276.53 亿元，其中 4.27 亿元
本金的借款存在逾期未兑付的情形。
2、债券还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%
发行金 债券期 还本付 状
债券简称 余额 发行日 到期日 利率
额 限 息方式 态
20 中南建设 每年付
18.00 6.13 2020-08-26 2+2 年 2024-08-26 7.20 注1
MTN001 息一
20 中南建设 次，到
12.00 8.95 2020-06-22 2+2 年 2024-06-23 7.20 注1
MTN002 期一次
19 中南 03 10.00 4.06 2019-11-22 2+2 年 2023-11-22 7.60 还本， 注1
最后一
20 中南 02 9.00 8.49 2020-03-06 3+2 年 2025-03-06 7.40 注1
次利随
21 中南 01 10.00 2.60 2021-03-17 2+2 年 2025-03-17 7.30 本清。 注1
HMZNN2206B
9.54 1.07 2021-06-09 364 日 2022-06-08 12.00 注2
(Project Ingenuity V)
HMZNN2206 10.87
22.80 2019-06-18 2+1 年 2022-06-18 注2
(Project Ingenuity II) 5 半年付
HMZNN2206 10.87 息一
3.29 1.00 2019-06-25 2+1 年 2022-06-25 注2
(Project Ingenuity II) 5
次，到
HMZNN2206 10.87
6.61 2019-07-16 2+1 年 2022-07-16 期一次 注2
(Project Ingenuity II) 5
还本，
HMZNN2404 最后一
15.93 16.78 2021-04-07 3年 2024-04-07 11.50 注2
(Project Ingenuity IV) 次利随
本清。
Project Flash 11.51 2022-06-06 364 日 2023-06-05 12.00 注2
12.60
Project Flash 1.74 2022-07-08 332 日 2023-06-05 12.00 注2
2-9
注 1：正常付息
注 2：推迟付息，考虑债务重组
截至 2022 年 12 月末，公司境内公司债和中票均正常还本付息。截至 2022
年 12 月末，公司境外两只美元优先票据(HMZNN2206B、HMZNN2206)的部分持票
人尚未接受新债券邀约，该部分债券持有人持有的债券未展期也未兑付，期末
本金合计 20,682.68 万元（1,540.40 万美元和 1,429.20 万美元），应付利息合计
2,694.37 万元；另外两只境外美元优先票据(HMZNN2404、Proiect-Flash)_未兑付利
息，应付利息合计 16,813.15 万元。
3、其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款
的情形，期末余额 133.15 亿元，其中 40.91 亿元本金的借款存在逾期未兑付本金
的情形。
（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至 2022 年 12 月末，公司已逾期未偿还的短期借款余款合计 451,812.28 万
元，已逾期未兑付的债券合计 20,682.68 万元。
1、债券情况
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在进行债务重组。
公司全资子公司 Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co., Ltd.
（简称“HZID”）于 2019 发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元优先票据，简称
HMZNN2206，香港联交所证券代码：4585.HK；于 2021 年发行并于 2024 年 4 月 7
日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2404，香港联交所证券代码：40638.HK；
于 2021 年发行并于 2022 年 6 月 8 日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2206B，
香港联交所证券代码：40714.HK。
2022 年 5 月，HZID 针对余额分别为 7,285 万美元和 1.5 亿美元的 HMZNN2206
和 HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每 1,000 美元原票据，可以选择
在兑付 50 美元本金及相应利息，另得 10 美元现金激励的情况下，交换为 950 美
元 2023 年 6 月 5 日到期新票据。
2-10
截至 2022 年末，5,855.8 万美元 HMZNN2206 和 13,459.6 万美元 HMZNN2206B
接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期的美元优先票据，
简称 N20230605，新加坡交易所证券代码：97QB.SG。HMZNN2206 余额变为
1,429.2 万美元，HMZNN2206B 余额变为 1,540.4 万美元。有关票据已从香港联交所
摘牌。
截至本问询函回复出具日，公司聘请的财务顾问和法律顾问正在推进美元
票据重组事宜。参考同行业的境外债务重组进展，预计能取得相对较好的重组
条件。
2、银行及其他金融机构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的
情况，其中金额在 15,000 万元以上的重要的逾期借款合计 288,864.68 万元。截至
2023 年 4 月 23 日，公司已归还期末逾期借款中的 47,391.43 万元，57,704.94 万元
已签订展期协议。
对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经
营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，
更快恢复盈利，引导市场信心。
公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授
信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。
发公司银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，公司与
债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。公司采取多种措施
应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。
综上，针对债务违约、逾期等情形，公司正在与债权持有人沟通债务展期
协议或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。
2-11
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括:
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比
等财务指标。
2、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的
资产负债率，净负债率、现金短债比等财务指标。
3、向管理层了解地产相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。
4、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索。
5、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。
6、检查发行人重大借款和已发行的债券情况。
7、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发
行人不存在重大信用风险。
8、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、
现金短债比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致
与同行业可比公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理
性的原因与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信
息一致;
2、发行人已与业主沟通预计交付时间，并争取未交付项目按新计划尽快交
付，报告期内不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
3、发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确
保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安
全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，
2-12
发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发行人采
取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安
全和发展。
2-13
问题 2
2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人毛利率分别为 16.75%、17.29%、10.03%和
6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计 2022 年全年归母净利润亏损 75 亿元至
90 亿元，2023 年 2 月 17 日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，
发行人预计 2022 年度房地产业务经营亏损在 15 亿元至 35 亿元，建筑业务经营
亏损在 10 亿元至 15 亿元，预计 2022 年新增计提存货跌价准备 15 亿元至 25 亿
元（公司 2021 年度新增计提存货跌价准备 23.7 亿元），预计 2022 年新增计提
信用减值损失 10 亿元至 22 亿元（公司 2021 年度新增计提信用减值损失 14.2 亿
元）。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面余额 1735.21 亿元，其中开发成
本 1760.06 亿元，其他应收款账面余额 412.55 亿元，投资性房地产账面价值
78.79 亿元，2021 年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益 5.41 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与
同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可
比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利
因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地
产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、
签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营
能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相
关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方
式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结
合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域
分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准
备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形；（5）
结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付
情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和
充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；（6）结合各
投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始
计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公
允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）行业景气度及政策变化情况
1、政策变化情况
2-14
2020 年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在“稳就业、
稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基本
民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，要
求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政
策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和
金额 2020 年第一季度同比分别下降 26.3%和 24.7%后，二季度恢复增长，一些地
方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地
产市场的迹象。7 月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情
况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好
房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，
持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8 月住房城乡建设部和人民
银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，
研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和
透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制
度）。年底人民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集
中度管理制度的通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在
中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长 2.6%，销售金额
同比增长 8.7%，销售均价同比增长 5.9%。
2021 年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长
63.8%和 88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地
产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在 22 个城
市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保监
会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地
产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产
债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。
随着国家调控和规范动作的深入，2021 年下半年房地产市场开始出现调整。
全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降 18.7%，9 月下降 15.8%，10 月
下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。全年全国房屋新开工面积同比
下降 11.4%，土地购置面积同比下降 15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下降
2-15
12.7%，利用外资下降 44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调整，
个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8 月人民银行、银
保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地
产市场和金融稳定。9 月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房
地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9 月底人民银
行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会及
全国 24 家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，
配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12 月中央政治局会议提出要支持商品
房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础
上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理
住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新
的发展模式。
2022 年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从 2021
年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范
化解风险，也下调 5 年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因
城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活
运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下
调首套个人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政
策；并推出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7 年来首调调首套公积金
贷款利率，8 年来再松首套房贷利率下限，12 年后重启换房个税优惠。但政策
的落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和
阶段性信贷政策更多限于项目。2 月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会
《关于规范商品房预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范化解和风险，
但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4 月中
央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在 7 月停贷风波后，没能得到落
实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场
预期难以改变。
2-16
2022 年全国商品房销售面积 13.6 亿万平方米，同比下降 24.3%，商品房销售
额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地购置面积同比下降 53.4%，房屋新开
工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比
降低 10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。
面对复杂的环境，11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产
民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022 年中央经济工作会议进一
步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发
展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新
发展模式平稳过渡。
随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023
年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商
品房平均销售价格同比增加 6.8%。
2、行业景气度情况
2020 年房地产市场呈现典型的“低开平走、持续回升”的特点，2 月国房景气
指数 97.44。之后稳定回升至年底的 100.36。全年全国商品房销售面积同比增长
2.6%，销售金额同比增长 8.7%。
2021 年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长 63.8%和 88.5%，
市场出现过热迹象，国房景气指数升至 101.45%。随着政策调控和规范，下半年
市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降
18.7%，9 月下降 15.8%，10 月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。年
底国房景气指数跌至 100.36%。
2022 年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积 13.6 亿万平
方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地
购置面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投
资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。年底国房景气指数跌至 94.35。
更多房地产企业爆发债务危机。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%，
国房景气指数略微提升至 94.71%。
2-17
2019 年 1 月至 2023 年 3 月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数
（简称“国房景气指数”）见下图：
102
101.45
100
98
97.44
96
94
94.35
92
数据来源：国家统计局
（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的
原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房地产业收入 5,025,713.51 5,602,903.52 5,857,022.26
房地产业成本 4,958,379.36 5,003,833.20 4,735,734.61
房地产业毛利率 1.34 10.69 19.14
公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。
2020 年公司利润水平相对稳定。2021 年下半年房地产市场销售逐月下降，
为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大
了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022 年市场持续调整，行业深陷
非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年
尾，公司利润空间进一步被压缩。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：
2-18
70个大中城市:新建商品住宅价格指数:当月同比
16.00
12.00
8.00
4.00
0.00
-4.00
2019-01-31 2020-01-31 2021-01-31 2022-01-31 2023-01-31
数据来源：同花顺 iFind 金融数据端
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息
支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面
积的成本有所增加。
综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要
是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。
（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 16.17 8.74 37.19
阳光城 6.80 8.26 20.06
首开股份 16.62 19.81 27.96
华发股份 20.18 25.80 24.30
荣盛发展 2.35 19.54 27.82
平均数 12.42 16.43 27.47
中南建设
1.34 10.69 19.14
（房地产业务）
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年公司和同行利润率相对稳定。2021 年下半年随着市场调整，公司和
同行的毛利水平明显下降。2022 年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公
司和同行的毛利水平进一步下降。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率
水平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。
2-19
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续
性影响。
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1、报告期内，公司经营情况
报告期内，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
营业成本 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 -0.09% 10.03% 17.29%
销售费用 181,561.09 230,403.04 173,021.97
管理费用 226,561.30 347,352.42 282,056.64
研发费用 351.37 6,041.93 6,084.27
财务费用 249,380.48 122,328.24 54,952.18
期间费用率 11.14% 8.91% 6.57%
投资收益 168,151.49 191,593.83 428,952.54
信用减值损失 94,369.88 81,840.07 4,684.49
资产减值损失 259,088.29 298,680.79 49,835.28
减值损失率 5.99% 4.80% 0.69%
营业利润 -895,794.72 -260,403.15 1,066,665.22
营业利润率 -15.17% -3.29% 13.57%
净利润 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
归属于母公司的净利润 -917,061.81 -338,195.37 707,779.04
归属于母公司的非经常损
47,276.42 65,454.05 143,323.54
益
扣非归母净利润 -964,338.23 -403,649.42 564,455.50
报告期各期，公司营业收入分别为 7,860,084.83 万元、7,921,050.59 万元和
5,903,630.81 万元，在 2021 年度小幅增长后于 2022 年度呈现明显下降，公司毛利
率则呈现较大幅度的降低，主要受到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原
因及合理性分析请参见“问题 2”之“一”题的回复。
2-20
报告期各期，期间费用率分别为 6.57%、8.91%和 11.14%，呈现逐年上升的
状况，财务费用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整
影响，企业施工放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。
报告期各期，公司减值损失率分别 0.69%、4.80%和 5.99%，呈现增长趋势，
主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价格有不同程度下降，公司结合项
目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值测试结果对部分项目存货增加
计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发生信用风险，则导致公司对应
收款项计提信用减值损失增加。存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题
2”之“四”题的回复，信用减值损失计提的原因及合理性分析见“问题 2”之“五”题的
回复。
报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为 143,323.54 万元、
65,454.05 万元和 47,276.42 万元，金额不断减少，对归属于母公司的净利润的影
响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司资金利用效率下
降，投资交易规模降低。
综上，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收
入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及
计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑。
2、报告期内，成本费用变动情况
报告期内，公司的成本费用变动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 变动比 变动比 变动比
金额 金额 金额
例 例 例
营业成本 5,908,939.66 -17.09% 7,126,664.96 9.63% 6,500,928.51 8.71%
销售费用 181,561.09 -21.20% 230,403.04 33.16% 173,021.97 18.28%
管理费用 226,561.30 -34.77% 347,352.42 23.15% 282,056.64 -12.30%
研发费用 351.37 -94.18% 6,041.93 -0.70% 6,084.27 4639.64%
财务费用 249,380.48 103.86% 122,328.24 122.61% 54,952.18 -18.55%
合计 6,566,793.90 -16.16% 7,832,790.59 11.63% 7,017,043.57 7.70%
营业收入 5,903,630.81 -25.47% 7,921,050.59 0.78% 7,860,084.83 9.43%
2-21
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 变动比 变动比 变动比
金额 金额 金额
例 例 例
成本费用率 111.23% 98.89% 89.27%
报告期内，公司成本费用率分别为 89.27%、98.89%和 111.23%，呈现不断上
升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用增加两个方面的共同影响。
（1）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为 6,500,928.51 万元、7,126,664.96 万元和
5,908,939.66 万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售毛利率的降低主要是
受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨也进一步增加了建
安成本，降低了毛利率。
（2）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 30,565.68 16.83 56,540.73 24.54 55,012.88 31.80
工资及附加费 123,088.29 67.79 132,064.51 57.32 96,735.60 55.91
办公费 5,766.38 3.18 8,478.52 3.68 7,592.71 4.39
折旧摊销费 331.36 0.18 173.34 0.08 436.90 0.25
差旅费 722.78 0.40 1,540.64 0.67 1,243.65 0.72
业务招待费 893.22 0.49 490.09 0.21 639.08 0.37
其他 20,193.38 11.12 31,115.22 13.50 11,361.13 6.57
合计 181,561.09 100.00 230,403.04 100.00 173,021.97 100.00
报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折
旧摊销费构成。2020 和 2021 年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售
提成费用增加所致，2022 年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模
大幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少。
（3）管理费用
报告期各期，公司管理费用情况如下：
2-22
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及附加 131,218.39 57.92 201,870.14 58.12 167,692.79 59.45
办公费 19,669.22 8.68 39,700.45 11.43 33,286.71 11.80
代理及咨询费 27,826.72 12.28 42,575.45 12.26 26,230.68 9.30
折旧摊销费 24,833.76 10.96 24,024.46 6.92 20,371.90 7.22
差旅费 2,891.42 1.28 15,631.62 4.50 9,530.12 3.38
业务招待费 7,800.41 3.44 11,459.59 3.30 8,925.08 3.16
水电费 1,072.40 0.47 2,570.54 0.74 2,113.62 0.75
交通运输费用 769.37 0.34 1,413.43 0.41 1,683.25 0.60
修理费 905.07 0.40 1,101.57 0.32 1,162.28 0.41
广告设计费 211.94 0.09 154.25 0.04 1,147.91 0.41
股权激励 -3.58 -0.00 -4,522.90 -1.30 4,485.85 1.59
低值易耗品摊销 42.28 0.02 275.13 0.08 151.74 0.05
会务费 114.01 0.05 924.60 0.27 937.77 0.33
保险费 708.14 0.31 483.00 0.14 468.40 0.17
其他 8,501.75 3.75 9,691.10 2.79 3,868.55 1.37
合计 226,561.30 100.00 347,352.42 100.00 282,056.64 100.00
报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构
成。2022 年度工资及附加减少主要是公司业务规模下降、人员减少所致。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 543,119.43 681,509.34 690,185.36
减：利息资本化 339,526.91 563,859.49 621,398.99
利息收入 13,600.62 23,234.27 22,483.44
承兑汇票贴息 693.45 600.74 1,824.87
汇兑损益 26,935.67 -12,054.22 -30,005.87
手续费及其他 31,759.46 39,366.14 36,830.24
合计 249,380.48 122,328.24 54,952.18
2-23
2019 年至 2022 年末，公司的有息负债总额分别为 7,057,713.10 万元、
7,990,133.65 万元、6,227,564.46 万元和 4,755,457.42 万元，平均利息率（利息支出
除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为 9.17%、9.59%和 9.89%，呈现不断
提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对较低的
债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金额机构融资比重
相对提高，导致平均融资成本上升。
（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况
1、收入变动比较
报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入变动比较情况如下：
单位：万元
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
公司名称
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
华夏幸福 3,194,173.56 -26.03% 4,318,081.29 -57.33% 10,120,852.07
阳光城 3,991,857.53 -6.13% 4,252,648.37 -48.25% 8,217,124.45
首开股份 4,792,085.85 -29.32% 6,780,225.98 53.31% 4,422,642.74
华发股份 5,918,981.02 15.51% 5,124,067.92 0.46% 5,100,630.15
荣盛发展 3,179,349.62 -32.70% 4,724,395.36 -33.94% 7,151,132.17
中南建设 5,903,630.81 -25.47% 7,921,050.59 0.78% 7,860,084.83
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业 2021 年下半年
开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结
算资源增加，公司营业收入持续增加。在 2021 年销售规模下降，2022 年施工放
慢导致的竣工结算规模减少后，公司 2022 年度营业收入才出现下降。
2、毛利率变动比较
报告期内，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，毛利率下滑的原因及合
理性、与可比公司的对比分析参见“问题 2”之“一”题的回复。
3、期间费用率比较
报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
公司名称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
2-24
华夏幸福 55.36% 55.46% 14.15%
阳光城 21.28% 13.33% 6.43%
首开股份 11.02% 8.39% 11.21%
华发股份 6.75% 6.68% 6.28%
荣盛发展 18.05% 14.13% 8.38%
平均数 22.49% 19.60% 9.29%
中南建设 11.14% 8.91% 6.57%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
可比公司期间费用率平均值在 2021 年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福
出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比
公司平均值为 14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一
致。公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不
存在重大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支
出资本化情况而各不相同，但整体均呈现上升趋势。
4、盈利状况变动比较
报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润变动比较情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
华夏幸福 -1,648,875.88 49.96% -3,294,909.95 -1105.51% 327,684.90
阳光城 -1,141,165.35 -18.86% -960,102.05 -284.96% 519,074.99
首开股份 -226,906.72 -481.90% 59,415.88 -74.36% 231,760.81
华发股份 241,740.69 -17.78% 294,011.82 5.07% 279,830.56
荣盛发展 -1,596,113.45 -223.42% -493,508.75 -165.85% 749,404.39
中南建设 -964,338.23 -138.90% -403,649.42 -171.51% 564,455.50
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司及其他多可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且由盈利转为
亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度不尽相同，
但整体呈现下降的变动趋势。
（三）相关不利因素是否具有持续性影响
2-25
综上所述，公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政策调控和市场持续调
整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联营公司投资收益减
少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。
2022 年 11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发
债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地
产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范
化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳
过渡。国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，
商品房平均销售价格同比增加 6.8%。随着行业政策支持方向进一步明确，2023
年第一季度开始市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。
三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售
及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营
不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度
房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题 2”之“一”题的回复。
（二）房地产投资增速
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用
品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费
结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循
环等因素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长，根据国家统计局数据显
示，2020 年全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%，增速比上年减
少 2.9 个百分点；2021 年全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上年增长 4.4%，
增速比上年减少 3.6 个百分点；2022 年全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上
年下降 10.0%。
（三）批准预售及其变化情况
2-26
根据中房研协数据显示，2023 年一季度，30 个重点城市商品住宅新增供应
面积（即新增批准预售面积）3,674.80 万平方米，较去年同期增加 12.9%。其中
一线城市供应面积总量 574.26 万平方米，较去年同期增加 15.7%；二、三线城市
供应面积总量 3,100.54 万平方米，较去年同期增加 12.4%。季度内 1 月、2 月供
应量涨跌幅受春节假期影响较大，3 月明显高于去年同期水平，涨幅近五成，
也是近一年供应量最高的单月。
（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具
体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
新开工面积（万平方米） 189.40 989.26 1,357.01
签约销售面积（万平方米） 543.21 1,468.65 1,685.32
销售回款面积（万平方米） 522.85 1,432.74 1,630.38
报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为 1,357.01 万平方米、989.26 万
平方米和 189.40 万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，主要系公司受市
场调整，公司放慢了施工节奏。
报告期内，公司签约销售面积分别为 1,685.32 万平方米、1,468.65 万平方米
和 543.21 万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公司受市场调整，
公司销售 2021 年下半年起也出现持续下降。
报告期内，公司销售回款面积分别为 1,630.38 万平方米、1,432.74 平方米和
522.85 平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非良性循环后，签约面积的
减少导致回款的减少。
（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力
公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 846,744.88 万元、
1,677,198.08 万元和 625,331.63 万元，经营活动现金流持续为正。截至 2022 年末，
公司持有货币资金 1,374,641.02 万元，除去预售监管资金、质押存款等受限货币
资金，公司现金 749,080.53 万元，足以覆盖一年内到期的境内发行的合计
51,334.04 万元债券和相应利息支出，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不
2-27
能展期的风险较小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障持续运营的能
力。
（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题 2”之“二”
题的回复。
（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性
为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：
1、针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审
慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保
交付、保民生；
2、地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建
筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；
3、与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项
目按时交付前提下保障各方权益；
4、公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；
5、积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的
可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。
综上所述，公司业务经营正常，具备持续经营能力，部分对公司业绩存在
不利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影
响。公司已采取了运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续
发展，相关措施具备有效性。
四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目
的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近
期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充
分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形。
2-28
（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
1、开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式
报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 13,592,673.47 88.04 17,600,555.21 91.22 16,906,353.44 91.40
开发产品 1,705,803.18 11.05 1,542,338.45 7.99 1,413,384.79 7.64
小计 15,298,476.65 99.09 19,142,893.66 99.21 18,319,738.23 99.04
减：跌价减值准备 357,775.66 - 280,224.10 - 59,916.83 -
合计 14,940,700.99 - 18,862,669.56 - 18,259,821.40 -
（1）开发成本主要内容及核算方式
开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发
过程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为
在相关成本实际发生时计入项目开发成本。
（2）开发产品主要内容及核算方式
开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核
算方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。
2、无法结算或推迟结算项目
报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结
算的项目，具体情况如下：
（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于 2022 年 4 月出现无法
正常结算的情况，截止 2022 年 12 月 31 日该项目账面价值为 13,164.70 万元，未
单独计提存货跌价准备；
（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于 2022 年 4 月出现无法正
常结算的情况，截至 2022 年 12 月 31 日该项目账面价值为 13,955.23 万元，存货
跌价准备为 597.92 万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随
着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。
2-29
上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不
属于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于
给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可
变现净值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。
（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说
明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值
的情形。
1、报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在
地域分布情况
报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目
所处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：
2-30
（1）2022 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2022 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2022 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 447,706.16 82,884.79 25,946.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 - -
司项目
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.20 343,998.18 - 5,255.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 343,241.74 - 4,767.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 325,862.93 - 5,006.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.91 310,147.42 - 14,681.80
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 303,037.31 - -
乌鲁木齐上悦城商住小区 新疆维吾尔自治区
30.00 未完工 1.30 293,211.36 - 18.21
项目 乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 284,962.19 - 6,996.00
重庆上悦城项目 重庆市 43.00 未完工 1.18 277,800.11 - 8,940.00
合 计 3,372,839.60 82,884.79 71,610.01
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
2-31
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79
货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 其成本导致
合计 185,436.27
开发成本减值合计 232,201.15
占比 79.86%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评
报字[2023]第 01-499 号评估报告评估。
（2）2021 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2021 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 593,793.59 - -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 549,432.08 75,480.87 32,286.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,446.11 - -
司项目
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 418,622.18 12,506.22 27,403.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 363,481.14 - 4,268.00
2-32
总建筑面积 2021 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州春溪集轩项目 浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 361,062.42 - -
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 318,299.59 - 11,848.00
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.10 305,046.26 - 5,242.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 2.12 294,176.55 - 16,964.77
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 289,616.47 - 1,882.00
合 计 3,935,976.39 87,987.09 99,893.77
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于
成都中南樾府项目 四川省成都市 76,704.11
其成本导致
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存
南京上悦城项目 江苏省南京市 75,480.87
货跌价准备金额逐年增加。
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
南京世纪雅苑 江苏省南京市 17,189.89
其成本导致
合计 169,374.87
开发成本减值合计 224,484.92
占比 75.45%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
2-33
通合伙）北方亚事评报字[2022]第 01-355 号评估报告评估。
（3）2020 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2020 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 537,334.45 -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 485,745.59 - 34,110.00
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 431,652.49 - 27,533.00
成都中南樾府项目 四川省成都市 25.92 未完工 1.43 429,039.95 14,913.89 43,701.43
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 337,325.15 - 2,125.00
杭州九乔国际商贸城（春
浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 311,782.52 - -
溪集轩）项目
武汉中南拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 未完工 1.12 302,812.61 - 5,779.00
合肥中南樾府项目 安徽省合肥市 21.09 未完工 2.20 263,982.43 - 65.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.53 未完工 1.40 257,619.03 - 120,282.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 - 246,873.64 - 82,609.43
合 计 3,604,167.87 14,913.89 316,204.86
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
2-34
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
成都中南世纪樾府项目 四川省成都市 14,913.89 受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
马鞍山熙悦项目 安徽省马鞍山市 9,417.19
其成本导致
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 7,582.55 未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 31,913.63
开发成本减值合计 44,804.10
占比 71.23%
（4）2022 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2022 年末开发产品前十大明细项目
2022 年末市场销售
总建筑面积 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 价格（万元/平方
（万平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
米）
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1 年以内 1.68 164,910.76 - 20.28
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 3-4 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1 年以内 2.40 93,018.58 - 4,273.73
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 7,747.00
湖州中南林樾项目 浙江省湖州市 16.5 1 年以内 1.60 54,475.75 -
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 1-2 年 1.80 53,554.76 - 2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1 年以内 0.81 52,423.61 - -
2-35
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.50 40,878.75 21,924.10 554.00
泉州晋江天樾君立项目 福建省泉州市 5.09 1 年以内 2.73 37,414.68 - 237.46
亳州利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 2-3 年 0.53 34,265.74 5,600.86 7,566.26
合 计 755,510.35 43,001.65 23,345.73
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 8,097.99
其成本导致
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 125,574.51
占 比 39.63%
廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚
事评报字[2023]第 01-499 号评估报告评估。
（5）2021 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2021 年末开发产品前十大项目明细
2-36
2021 年末市场销售
总建筑面积 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 价格（万元/平方
（万平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
米）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 2-3 年 2.40 153,220.82 4,373.59 -
贵阳林樾项目 贵州省贵阳市 16.66 1-2 年 0.92 102,437.29 - 19,067.85
营口世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 1-2 年 0.60 81,678.36 5,137.92 554.00
重庆玖宸项目 重庆市 30.48 2-3 年 0.87 79,237.09 - -
沈阳熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.43 1 年以内 1.75 74,850.42 - 17,500.00
利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 1-2 年 0.62 68,206.04 3,885.68 9,717.06
武汉拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 3-4 年 1.12 56,602.00 2,180.14 332.44
云南巫家坝云境项目 云南省昆明市 31.22 1 年以内 0.99 42,114.05 - 1.08
丽水春风江南院项目 浙江省丽水市 5.89 1 年以内 1.40 37,424.10 - -
广西春风南岸项目 广西省南宁市 14.05 2-3 年 1.02 35,207.16 553.85 1,961.23
合计 730,977.33 16,131.18 49,133.66
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
厦门翔安九锦台 福建省厦门市 10,057.97 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
南京世纪城锦苑项目 江苏省南京市 5,185.57
其成本导致
营口世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
2-37
合 计 20,381.46
开发产品减值合计 55,739.17
占 比 36.57%
（6）2020 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2020 年末开发产品前十大项目明细
2020 年末市场销
总建筑面积 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/平
（万平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
方米）
南京御锦城缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 1-2 年 2.40 153,220.82 - -
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 1-2 年 2.00 117,832.23 - 2,125.00
南通东悦花园项目 江苏省南通市 9.8 1-2 年 2.40 88,570.58 - 17.00
中南熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.99 1 年以内 1.85 88,539.05 - 17,500.00
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.2 1 年以内 0.80 88,080.78 5,137.92 554.00
淄博樾府项目 山东省淄博市 14.75 4 年以上 0.80 52,442.61 - 1,000.00
青岛中南世纪城项目 山东省青岛市 6.73 1 年以内 1.80 44,003.27 - -
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府
浙江省嘉兴市 5.95 1 年以内 1.20 38,750.57 - -
项目
镇江新锦城项目 江苏省镇江市 46.28 1-2 年 1.20 36,642.48 - -
武汉中南拂晓城项目 湖北省武汉市 16.00 1 年以内 1.10 35,604.30 - -
合计 743,686.68 5,137.92 21,196.00
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
2-38
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，
潜江中南世纪城项目 湖北省潜江市 2,592.70 已开发一部分交付，剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，
尚未开始售卖，规划为 189 个车位；世纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目 山东省青岛市 2,439.18 已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合 计 10,169.80
开发产品减值合计 15,112.73
占 比 67.29%
2-39
2、开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况
（1）近期市场销售价格趋势
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加
4.1%，商品房平均销售价格同比增加 6.8%。根据中国房地产指数系统百城价格
指数，2023 年一季度百城新建住宅价格累计上涨 0.01%，较 2022 年四季度由跌
转涨。由于 2022 年底政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施
落地，市场信心有所修复，1 月百城新房价格环比跌幅较前期显著收窄；2 月百
城新房价格环比持平，结束下跌态势；3 月，百城新建住宅均价 16178 元/平方米，
环比上涨 0.02%，房价呈现止跌企稳态势，形成减值迹象的外部市场外部因素逐
步转好。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比率
情况如下：
公司 项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
开发成本 12.91% 11.62% 5.31%
华夏幸福
开发产品 13.53% 8.64% 2.63%
开发成本 3.86% 2.58% 0.16%
阳光城
开发产品 11.88% 10.53% 2.64%
开发成本 0.33% 0.82% 0.46%
首开股份
开发产品 5.15% 2.86% 1.54%
开发成本 0.20% 0.00% 0.00%
华发股份
开发产品 0.68% 0.02% 0.28%
开发成本 5.35% 1.76% 0.11%
荣盛发展
开发产品 7.75% 3.13% 0.96%
开发成本 1.71% 1.28% 0.27%
中南建设
开发产品 7.36% 3.61% 1.07%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发
产品中有减值可能的项目进行计提。2020 年开始，受到经济下行和国家管控政
策影响，市场出现波动，2021 年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境
2-40
进一步恶化，导致 2021 年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例
上升。2022 年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对
有风险的项目增加计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资
产减值的情形
报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可
能的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：
（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等
后的金额确定；
（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完
工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：
① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目
总成本-已经实际入账的成本；
② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约
的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近
期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行
分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼
层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况
发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场
比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况
等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。
（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法
计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费
用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘
请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价
值的确认相应的减值损失。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021 年、2022
年大额资产减值的情形。
2-41
五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建
设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的
合理性和充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（一）应收账款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账 减值 减值 减值
款 减值准
账面余额 减值准备 准备 账面余额 减值准备 准备 账面余额 准备
备
占比 占比 占比
单项计
172,189.10 78,251.57 45.45 102,470.98 38,402.44 37.48 30,442.47 7,627.29 25.05
提
应收账
601,154.66 101,169.75 16.83 711,135.22 95,025.68 13.36 773,052.36 84,841.32 10.97
款组合
合计 773,343.75 179,421.32 23.20 813,606.20 133,428.12 16.40 803,494.83 92,468.61 11.51
公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司
采用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司
参考历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1、报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情
况
（1）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
计提减值 计提减值
客户名称 应收款余额
金额 比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都金尊房地产开发有限公司 21,237.72 10,618.86 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 50.00
成都市中顺城投投资有限公司 15,212.56 7,872.63 51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 10,789.15 5,394.57 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 52.74
咸阳恒远置业有限公司 5,284.80 2,642.40 50.00
2-42
计提减值 计提减值
客户名称 应收款余额
金额 比例
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 5,227.26 2,633.10 50.37
苏州中南中心投资建设有限公司 4,392.00 2,196.00 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 3,497.86 1,786.54 51.08
其他 51,438.61 26,990.14 -
合计 172,189.10 78,251.56 45.45
（2）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收款明细
单位：万元、%
计提减值金 计 提 减
客户名称 应收款余额
额 值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都市中顺城投投资有限公司 15,167.87 5,776.13 38.08
成都金尊房地产开发有限公司 13,944.06 5,753.29 41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公
6,437.57 3,218.79 50.00
司
咸阳恒远置业有限公司 4,795.26 2,397.63 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 4,491.21 2,245.60 50.00
西安远声实业有限公司 2,861.03 1,430.51 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 2,809.28 1,404.64 50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 2,755.16 1,377.58 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 1,986.35 993.17 50.00
其他 17,241.19 8,480.29 -
合计 102,470.99 38,402.43 37.48
（3）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
计提减 计提减值比
客户名称 应收款余额
值金额 例
华尔街（江苏）商贸广场有限公
2,700.00 2,700.00 100.00
司
潜江市兴城投资开发有限公司 27,742.47 4,927.29 17.76
2-43
计提减 计提减值比
客户名称 应收款余额
值金额 例
合计 30,442.47 7,627.29 25.05
报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为 30,442.47 万元、
102,470.98 万元、172,189.10 万元，呈逐年上涨的趋势，主要为随着市场调整，行
业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司针对出现风险客户的
应收款项进行预期信用损失单项计提。
2、公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况
（1）应收其他方款项组合
单位：万元、%
计 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
提
减
账龄 减值准 减值准
值 账面余额 减值准备 账面余额 账面余额
比 备 备
例
1 年以内 5 208,464.04 10,423.20 360,045.01 18,002.24 382,703.70 19,140.49
1至 2年 9 99,119.00 8,920.71 57,371.14 5,163.40 103,088.77 9,277.99
2至 3年 16. 38,444.15 6,151.06 52,731.69 8,437.07 50,355.47 8,056.88
3至 4年 21 44,029.44 9,246.18 40,549.15 8,515.35 27,861.36 5,850.89
4至 5年 51 29,065.28 14,823.29 23,420.44 11,944.43 24,310.18 12,398.19
5 年以上 100 51,212.84 51,212.84 42,559.81 42,559.81 29,657.07 29,657.07
合计 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30 617,976.55 84,381.51
（2）应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
计提 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
组合 减值 减值准 减值准 减值准
比例 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
应收政
府机关 0.30 70,986.05 212.96 58,981.02 176.94 97,254.67 291.76
款项
应收母
公司合
0.30 59,833.87 179.5 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
并范围
外关联
2-44
计提 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
组合 减值 减值准 减值准 减值准
比例 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备
方
合计 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37 155,075.80 459.81
3、应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例
情况如下：
公司 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 9.92% 6.05% 2.68%
阳光城 3.23% 1.70% 3.39%
首开股份 15.04% 16.50% 8.35%
华发股份 4.25% 3.31% 3.24%
荣盛发展 13.85% 10.59% 8.01%
中南建设 23.20% 16.40% 11.51%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城
开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心
和冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，
阳光城主要业务包含商业地产等，华发股份主要业务基本为商品住宅的开发与
销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业主单位等由于市场调整，
部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，导致应收账款坏账准备的
计提金额持续上升。
综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，
对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业
务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计
提具有合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（二）其他应收款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
2-45
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应 减值 减值 减值
收款 减值准
账面余额 减值准备 准备 账面余额 减值准备 准备 账面余额 准备
备
占比 占比 占比
单项计
442,062.35 66,822.41 15.12 23,671.61 8,498.23 35.90 94,645.34 14,657.52 15.49
提
账龄组
3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
合
合计 4,137,799.72 145,311.16 3.51 4,057,549.52 78,972.27 1.95 3,439,442.80 67,418.66 1.96
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关
款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代
扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合
的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组
合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单
项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。
1、报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收
款情况
（1）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
计提减值金 计提减值比
客户名称 应收款余额
额 例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
广西润凯置业有限公司 30,308.94 9,097.24 30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公
60,929.82 6,127.29 10.06
司
济南鸿义置业有限公司 5,591.12 5,591.12 100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公
20,000.00 2,498.44 12.49
司
其他 218,012.66 21,349.43 -
合计 442,062.35 66,822.41 15.12
（2）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
2-46
计提减值金 计提减值比
客户名称 应收款余额
额 例
上海绿地奉瑞置业有限公司 18,061.77 3,300.00 18.27
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
上海凡博建筑劳务有限公司 335.60 335.60 100.00
咸阳恒远置业有限公司 270.65 135.32 50.00
其他 1,134.59 858.31 -
合计 23,671.61 8,498.23 35.90
（3）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
计提减值金 计提减值比
客户名称 应收款余额
额 例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处
88,631.50 8,643.68 9.75
大枣园社区居民委员会
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
其他 2,144.84 2,144.84 -
合计 94,645.34 14,657.52 15.49
2、公司依据信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况
（1）按组合计提
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应 减值 减值 减值
收款 减值准 减值准 减值准
账面余额 准备 账面余额 准备 账面余额 准备
备 备 备
占比 占比 占比
第一阶
3,510,903.17 20,479.87 0.58 3,894,615.23 21,768.47 0.56 3,256,878.77 17,650.47 0.54
段
第二阶
184,834.20 58,008.89 31.38 139,262.67 48,705.57 34.97 87,918.69 35,110.66 39.94
段
合计 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是
52,761.14 万元、70,474.05 万和 78,488.76 万，信用减值准备计提比例分别为 1.58%、
1.75%和 2.12%，呈现逐年增长的趋势。
2-47
3、其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如
下：
公司 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.16% 8.46% 9.25%
阳光城 2.88% 1.43% 1.10%
首开股份 1.52% 0.60% 0.47%
华发股份 18.17% 14.06% 11.71%
荣盛发展 13.57% 2.88% 4.96%
中南建设 3.51% 1.95% 1.96%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方
款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款
项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合
作开发的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020 和 2021 年末，
公司与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022 年受到
房地产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信
用减值损失比例提高。
综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续
跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减
值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损
失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在
2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期
投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续
下跌的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司投资性房地产为 895,332.78 万元，占期末总资
产的比重为 2.92%，主要项目情况如下：
2-48
单位：万元、㎡
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值 获取方
金额 依据 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
式
海门市海门街 南通市海门市南 万隆评报字
初始成
道中南世纪锦 100,097.86 81,907.11 自建 2017/12/31 77,209.29 海路南、张謇大 100,097.86 （2023）第 10167
本
城 道西侧 号评估报告
万隆评报字
南京市软件大 初始成 南京市雨花台区
11,389.06 18,051.75 自建 2019/11/1 10,119.08 11,389.06 （2023）第 10167
道 165 号 1 幢 本 软件大道 165 号
号评估报告
万隆评报字
南通中南百 初始成 南通市崇川区桃
264,356.66 85,407.32 自建 2011/11/26 135,661.07 264,356.66 （2023）第 10167
货、购物城 本 园路 10 号、12 号
号评估报告
上海市奉贤区 上海市奉贤区贤 万隆评报字
初始成
贤瑞路 111 弄 3 4,281.00 6,256.65 自建 2018 年 2,896.51 瑞路南侧，贤浦 4,281.00 （2023）第 10167
本
号 路东侧 号评估报告
万隆评报字
青岛市黄岛区 初始成 青岛市黄岛区井
33,477.12 24,762.12 自建 2017 年 19,891.00 33,477.12 （2023）第 10167
金石国际广场 本 冈山路 157 号
号评估报告
盐城市解放南
盐城市盐都区解 万隆评报字
路 278 号中南 初始成
93,323.00 91,638.00 自建 2014/10/31 115,093.66 放南路 278 号盐城 93,323.00 （2023）第 10167
世纪城 2A 地块 本
中南购物城 号评估报告
3幢
熙悦花园-大有 初始成 南通市海门区江 万隆评报字
78,890.78 65,177.94 自建 2020/11/1 78,980.08 78,890.78
境 本 海中路 337 号 （2023）第 10169
2-49
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值 获取方
金额 依据 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
式
号评估报告
万隆评报字
东台熙悦-大有 初始成 盐城市东台市迎
59,756.00 52,218.38 自建 2020/7/1 39,075.15 59,756.00 （2023）第 10170
境 本 宾大道 80 号
号评估报告
南通市崇川区江 万隆评报字
初始成
彩虹漾 40,881.98 36,851.77 自建 2020/6/1 56,916.82 淮路中南世纪城 40,881.98 （2023）第 10171
本
41 号 号评估报告
万隆评报字
初始成 南京市江宁区越
棉花糖 8,083.18 6,010.12 自建 2019/4/30 4,960.79 8,083.18 （2023）第 10172
本 秀路 29 号
号评估报告
南通市海门区常 万隆评报字
初始成
张謇故里小镇 32,333.24 30,856.28 自建 2021/11/15 11,581.22 乐镇颐生路北、 32,333.24 （2023）第 10173
本
青龙河西侧 号评估报告
樾和府 11#、 合肥市蜀山区高
万隆评报字
15#（含附属物 初始成 新区大龙山路 5
44,981.47 44,450.32 自建 2022/5/1 23,258.26 44,981.47 （2023）第 10178
品、内部设 本 号樾和府 11 幢、
号评估报告
施） 15 幢
南通市崇川区江 万隆评报字
初始成
A03-G 楼 11,946.60 11,859.25 自建 2022/6/1 3,847.59 淮路中南世纪城 11,946.60 （2023）第 10179
本
42 幢 101 室 号评估报告
初始成 企业合 南通市崇川区青 万隆评报字
南通大有境 61,562.68 61,063.16 2022/1/12 89,327.48 61,562.68
本 并增加 年中路悦汇园 28 （2023）第 10180
2-50
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值 获取方
金额 依据 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
式
幢 101 室、悦汇园 号评估报告
28 幢 102 室、悦
汇园 D3 幢
重庆市北碚区博
兴路 329 号附 1 号
等 183 套、重庆市
北碚区博兴路 317
号附 1 号至附 17
号、附 19 号至附 万隆评报字
初始成
中南橙光里 39,697.28 38,905.40 自建 2022/5/1 39,128.26 44 号、附 18 号 2- 39,697.28 （2023）第 10181
本
1 至 2-42 号、重庆 号评估报告
市北碚区博兴路
315 号附 1 号等
275 套、重庆市北
碚区博兴路 315 号
附 14 号
2-51
2022 年公司公允价值变动损益金额为 16,434.84 万元，原因主要系公司持有
的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心
位置，公司期末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出
具评估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法
对公允价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场
上类似的房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，
以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022 年经过独立第三方的评
估，公司投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、检查公司最近三个会计年度的收入和成本明细；
2、查询房地产行业相关政策、行业数据；
3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；
4、向公司管理层了解毛利率变动情况；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本；
6、检查公司最近三个会计年度的期间费用明细；
7、检查公司最近三个会计年度的资产减值损失和信用减值准备明细；
8、检查公司最近三个会计年度的非经常性损益情况；
9、向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；
10、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据；
11、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；
12、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款
面积等业务指标；
2-52
13、向公司了解业务拓展、运营管理、回款管理等有效推动公司可持续发
展的措施；
15、向公司了解目前的融资渠道及未来 12 个月内的预计现金流情况；
16、获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的
主要内容；
17、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相
关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本，对存货项目进行实地观察，
并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；访谈管理层聘任的评估专家，评
价其独立性和胜任能力；评价管理层及评估专家所采用的估值方法，将估值中
采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，会计师专
家进行复核；将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较
分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本选取样本，就管理层以往年度可
变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；对
资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价
进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。
18、检查了应收关联方款项减值计算过程；
19、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
20、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项
坏账计提比例；
21、取得公司投资性房地产明细表， 了解的具体构成、取得公司投资性房
地产明细表，了解的具体构成包括所处地点、面积获取时间方式等；
22、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投
资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复
核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以
及评估过程是否准确；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2-53
1、发行人对 2022 年度发行人毛利率较 2021 年度出现大幅降低，且低于同
行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符；
2、发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性
损益等因素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司
变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下
降的相关不利因素中成本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度
将得到逐步改善;少数股东损益因素短期内仍具有持续性;非经常性损益因素预计
不存在持续性的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致；
3、发行人陈述的其业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩
存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大
不利影响，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了
解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司
已采取了业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持
续发展，相关措施具备有效性的情况与我们在审计财务报表的会计资料及了解
的信息一致；
4、发行人对存货跌价准备计提充分，且未发现集中在 2021 年、2022 年大
额资产减值的情形；
5、发行人对应收类科目信用减值损失计提的合理且充分的，且未发现集中
在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；
6、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价
值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的
评估报告;公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价
值变动损益金额合理、谨慎。
2-54
问题 3
本次发行拟募集资金不超过 28 亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项
目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和
青岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建
设，截至 2022 年 11 月 30 日两个项目预售完成率分别达到 86.47%、80.77%，预
计销售净利率分别为 8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应
商，其中 2021 年、2022 年 1-9 月发生关联采购金额 34.60 亿元、5.77 亿元，关联
销售金额 40.12 亿元、5.83 亿元。
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 0.97 亿元，主要为理财
产品；长期股权投资余额为 256.30 亿元，其中对 9 家公司的投资属于财务性投
资；其他非流动金融资产为 4.89 亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产
为 208.91 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，
请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或
相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报
告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告
期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否
具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方
非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增
关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影
响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民
生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设
状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等
情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入
后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；
（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是
否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次
募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性
及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，
说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，
请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各
项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算
的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上
市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结
合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、
当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测
算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期
2-55
末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）
并发表明确意见。
回复：
一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产
项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可
变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值
测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地
产项目的原因及必要性
本次募集资金资项目拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”
和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目
涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理
区位具备优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国家
的政策导向。
（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测
算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说
明存货跌价准备计提是否充分
本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
等后的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估
计售价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为
正，不存在减值迹象。
2-56
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争。
（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。
公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许
可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投
资平台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司
的主营业务不存在同业竞争；本次发行完成后，中南城投将持续遵守关于避免
同业竞争的承诺，安排生产和经营，不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中
存在部分经营范围与公司主营业务相似的共 54 家，该等企业的经营范围及主营
业务情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
拥有资质：公
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管
路工程施工总
理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机
承包壹级;市政
械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设
公用工程施工
备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运 地铁隧道、
总承包壹级;桥
北京城建 输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设 车站、桥
梁工程专业承
中南土木 计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项 梁、高速公
1 包壹级;隧道工
工程集团 目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅 路、综合管
程专业承包壹
有限公司 限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工 廊建设等业
级，与公司拥
程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批 务
有的资质不
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
同，业务领域
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
不同，不构成
动。）
竞争
阜阳市汉 一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市 市政设施管 业务领域不
2
堃市政养 政设施管理；工程管理服务；交通及公共管理用 理、建筑物 同，不构成竞
2-57
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
护有限责 金属标牌制造；交通设施维修；广告制作；园林 清洁服务 争
任公司 绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外,可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：路基路面养护作业（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，
各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承
试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设
施工程施工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业
（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业
务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动，园林绿化工程施工，体育场地设施工程
施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，渔
港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑
海内中汉
材料销售，建筑装饰材料销售，二手车经销，配
（辽宁
电开关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售， 主营业务为不
省）城市
3 海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，光缆销 商务服务 同行业，不构
建设投资
售，光通信设备销售，建筑用钢筋产品销售，办 成竞争
发展有限
公设备耗材销售，砼结构构件销售，停车场服
公司
务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆
迁服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租
赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开
发项目策划咨询，水土流失防治服务，土壤污染
治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城
乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，
机构养老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及
制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
惠州中南 房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物 主营业务为不
投资、商务
4 锦辰投资 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 同行业，不构
服务
有限公司 准后方可开展经营活动） 成竞争
惠州中南 房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办 主营业务为不
投资、商务
5 锦鑫置业 实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 同行业，不构
服务
有限公司 后方可开展经营活动） 成竞争
2-58
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、
承试供电设施和受电设施；从事信息科技、计算
机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业
自动化设备、仪器仪表的销售；地基与基础工 拥有电力工程
程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管 施工总承包贰
江苏锦上 理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准 电力工程总 级资质，与公
6 电力科技 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 承包，电气 司拥有的资质
有限公司 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总 技术研发 及主营业务不
承包；各类工程建设活动；建设工程设计（依法 同行业，不构
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 成竞争
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；
发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制
江苏锦轩 造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产
主营业务不构
7 门窗有限 品制造；五金产品零售；节能管理服务；技术服 门窗销售
成竞争
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
拥有建筑装修
幕墙、装
装饰工程专业
饰、加工厂
承包壹级、建
三大板块，
筑幕墙工程专
建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设 从事公共场
业承包壹级资
计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工 馆、酒店、
江苏中南 质，建筑装饰
程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、 公寓、会
建设装饰 工程设计专项
8 销售、安装；钢结构工程；消防设施工程；房屋 所、商业、
集团有限 甲级；
建筑工程；工程管理服务；道路货运经营。（依 办公空间幕
公司 建筑幕墙工程
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 墙、装饰工
设计专项甲
经营活动） 程的设计和
级；与公司资
施工及住宅
质及业务领域
金属门窗工
不同，不构成
程
竞争
江苏中南 金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、 主营业务为不
金属制品制
9 金属制品 销售、安装；道路货运经营。（依法须经批准的 同行业，不构
造
科技有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 成竞争
2-59
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
公司 般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
江苏中南 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类
主营业务领域
金属装饰 工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部 金属装饰工
10 不同，不构成
工程有限 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 程
竞争
公司 批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑材
料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制
造、加工、销售、租赁；金属制品、钢结构、五
江苏中南 主营业务不
金产品的加工、销售、安装；建筑劳务分包；道 模板技术研
11 模板科技 同，不构成竞
路货运经营；起重机械制造、安装、改造、修 发
有限公司 争
理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自
有资金从事投资活动；非融资担保服务；接受金
江苏中南 融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含 主营业务为不
资产管理、
12 资产管理 金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询 同行业，不构
投资
有限公司 服务；票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理 成竞争
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
拥有资质：建
室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音 筑装修装饰工
响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门 程专业承包壹
窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、 级、建筑幕墙
金丰环球
施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰 工程专业承包
装饰工程 装饰工程及
13 木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销 壹级、特种工
（天津） 材料销售
售（限分支机构经营）。钢结构安装、机电设备 程专业承包
有限公司
安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 （不分等
方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准 级）；与公司
入负面清单》中禁止外商投资的领域） 资质不同，业
务不构成竞争
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建筑劳务分包；供电业务（依法须 分布式光伏
靖江乾锦 业务为不同行
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 发电;光伏产
14 新能源有 业，不构成竞
动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新 品及设备的
限公司 争
能源原动设备销售；储能技术服务；技术推广服 研发
务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开
2-60
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；专用设备修理；新兴能源技术研发；电力设
施器材销售；合成材料销售；电力行业高效节能
技术研发；工程管理服务；发电技术服务；新材
料技术研发；合同能源管理；劳务服务（不含劳
务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项
南京南洲 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
主营业务不构
15 置业有限 经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨 企业咨询
成竞争
公司 询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项
所属行业为建
南通海门 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
筑装饰、装修
锦星建筑 经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理 各类工程建
16 和其他建筑
产业有限 服务；企业管理；体验式拓展活动及策划；信息 设活动
业，与公司业
公司 技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
务领域不同
的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；
建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设
工程设计；电力设施承装、承修、承试；住宅室
南通锦謇 内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外） 主营业务为不
17 建筑劳务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 劳务 同行业，不构
有限公司 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 成竞争
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施
工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
南通锦源 主营业务为不
结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出
18 租赁有限 商务服务 同行业，不构
租）；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务
公司 成竞争
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑
工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
太阳能发电、风力发电、火力发电；新能源研 分布式光伏
南通茂创 业务为不同行
发；合同能源管理；售电业务。（依法须经批准 发电;光伏产
19 新能源有 业，不构成竞
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 品及设备的
限公司 争
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的 研发
2-61
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
南通磐石 对建筑业、房地产业的投资,投资管理,投资信息咨 业务为不同行
20 投资有限 询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 投资管理 业，不构成竞
公司 后方可开展经营活动） 争
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
南通越甲 业务为不同行
活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
21 建筑劳务 劳务 业，不构成竞
劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工
有限公司 争
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
南通中南 产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽
哈工智能 车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物 工业机器人 业务为不同行
22 机器人产 业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑 研发、生 业，不构成竞
业发展有 工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相 产、销售 争
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
南通中南
主营业务不
建工装饰 室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关
23 室内装璜 同，不构成竞
装璜有限 部门批准后方可开展经营活动）
争
公司
承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支
机构凭许可证经营）；体育赛事、会议、展览服
务；场馆、器材、房屋的租赁管理服务；体育、
南通中南 健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场 国内外演出 业务为不同行
24 文体产业 所管理服务；健身服务；物业管理；工艺品、运 经营、演出 业，不构成竞
有限公司 动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代理 经纪 争
国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业
管理咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商
青岛中南
务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批 企业管理服 主营业务不
锦程房地
25 的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审 务、企业管 同，不构成竞
产有限公
批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装 理咨询 争
司
修装饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；
从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；日用百货的批发、零售；展览
展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会
2-62
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
上海苌衍 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑 主营业务为不
批发和零售
26 贸易有限 装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨 同行业，不构
材料
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统 成竞争
集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
上海锦启 询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销 主营业务为不
技术服务、
27 科技有限 售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息 同行业，不构
技术开发
公司 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系 成竞争
统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机
械设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海钧昌 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房 商业经营管
28 商业管理 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、 理
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，
房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，
财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销
上海钧甘 策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、 主营业务为不
商业经营管
29 商业管理 发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺 同行业，不构
理
有限公司 美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 成竞争
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海钧枢 商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询， 主营业务为不
商业经营管
30 商业管理 房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务， 同行业，不构
理
有限公司 财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销 成竞争
2-63
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、
发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺
美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海钧逸 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房
31 商业管理 商务服务 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海南璟
企业管理咨询,商务咨询,财务咨询,房地产咨询,房地 主营业务为不
32 企业管理 产开发,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关 企业咨询 同行业，不构
中心（有 部门批准后方可开展经营活动】 成竞争
限合伙）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海磐捷 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房
33 商业管理 商务服务 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海磐开 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房 商业经营管
34 商业管理 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品除 理
有限公司 成竞争
外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服
饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，
房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，
上海磐朗 主营业务为不
财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销 商业经营管
35 商业管理 同行业，不构
策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、 理
有限公司 成竞争
发布，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售工
艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝
2-64
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产
经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，
房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，
财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销
上海磐取 策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、 主营业务为不
36 商业管理 发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，物业管 商务服务 同行业，不构
有限公司 理，房地产经纪服务，销售工艺美术品（象牙及 成竞争
其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百
货、服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房
上海磐曙 主营业务为不
租赁经营,室内装潢及设计,建筑工程,建筑装修装饰 商业经营管
37 商业管理 同行业，不构
建设工程专业施工,园林景观工程,绿化工程,销售工 理
有限公司 成竞争
艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝
首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪
服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，
房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，
财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销
上海磐骁 主营业务为不
策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、
38 商业管理 商务服务 同行业，不构
发布，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物
业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
上海芃坤 目以审批结果为准） 一般项目:住宅室内装饰装 主营业务为不
建筑材料销
39 装潢有限 修；建筑材料销售；家用电器销售；日用木制品 同行业，不构
售
公司 销售；家具销售；门窗销售；专业设计服务；组 成竞争
织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海尚锦 旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场
商务服务； 主营业务为不
文化旅游 经营管理，财务咨询，企业管理咨询，摄影服
40 企业管理咨 同行业，不构
发展有限 务，工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用百
询 成竞争
公司 货、服装服饰的批发、零售，企业营销策划，企
2-65
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广
告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
许可项目:各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目:酒店管理,餐饮管理,
上海书享 商务服务； 主营业务为不
市场营销策划,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,社
41 酒店管理 餐饮服务； 同行业，不构
会经济咨询服务,展览展示服务,广告设计、制作、
有限公司 住宿服务 成竞争
代理,图文设计制作,票务代理服务,销售日用百货、
服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用
电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海拓答 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房 商业经营管
42 商业管理 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、 理
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海彤程 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房 商业经营管
43 商业管理 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、 理
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地
产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企
业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,
上海彤茗 主营业务为不
广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房 商业经营管
44 商业管理 同行业，不构
租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、 理
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业
管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海彤诺 商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询， 主营业务为不
商业经营管
45 商业管理 房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务， 同行业，不构
理
有限公司 财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销 成竞争
2-66
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、
发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺
美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经
纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），财务咨询，商务咨询，证券咨
询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电
上海致增 主营业务为不
信、金融业务），房地产经纪，房地产开发经 商务服务、
46 实业有限 同行业，不构
营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施 咨询
公司 成竞争
工，机电设备安装，计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海中南 建设工程项目管理服务,企业管理咨询,房地产咨询,
商务服务、 主营业务为不
汉堃项目 财务咨询,商务信息咨询,房地产开发经营。【依法
47 企业管理咨 同行业，不构
管理有限 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
询 成竞争
公司 活动】
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行
申报）；商务咨询；投资咨询（不含证券、期
货、保险及其他金融业务）；财务咨询；家政服
务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中
介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑
图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域
的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服
务；展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译
深圳磐盈 主营业务为不
服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策 投资、商务
48 实业有限 同行业，不构
划；室内保洁服务；婚庆礼仪服务；物业管理； 服务
公司 成竞争
文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉ＯＫ歌舞
厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器
材、通信设备、通讯设备的销售；从事广告业
务；国内贸易；货物技术及进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外），许可经营项目是：电制冷设备
维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工
程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
苏州中南 房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服 少量业务与公
49 中心投资 装、服饰，从事上述商品进出口业务。（依法须 建设开发 司存在协同，
建设有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 该部分业务由
2-67
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
公司 活动） 公司主导
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；供电业务；建设工程施工；建筑劳务
分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 分布式光伏
宿迁锦茂 主营业务为不
一般项目:新兴能源技术研发；合同能源管理；储 发电;光伏产
50 新能源有 同行业，不构
能技术服务；电力设施器材销售；技术服务、技 品及设备的
限公司 成竞争
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 研发
推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨
询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建
筑材料、金属材料、机械设备、电子产品；劳务
服务；建设工程设计。（市场主体依法自主选择
中南城建 经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,建
主营业务为不
（北京） 设工程设计以及经相关部门批准后依批准的内容 租赁机械设
51 同行业，不构
机械施工 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 备
成竞争
有限公司 止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依法
中南城市 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 主营业务为不
52 建设投资 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 投资 同行业，不构
有限公司 目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金 成竞争
属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创
中南金控
业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询， 主营业务为不
（上海） 实业投资，
53 房地产开发经营，酒店管理，餐饮企业管理，从 同行业，不构
投资有限 资产管理
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 成竞争
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨
中南控股
询，房地产咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨 商务服务；
集团（上 主营业务为不
询，证券咨询，电子商务（不得从事金融业 资产管理；
54 海）资产 同行业，不构
务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开 企业管理咨
管理有限 成竞争
发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关 询
公司
部门批准后方可开展经营活动】
2-68
公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中
南城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承
诺如下：
“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城
建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联企
业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、
陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中南
集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，
承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公
司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺
人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的
业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业
开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承
诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小
股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位
损害上市公司及上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”
实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据
上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将
不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房
地产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相
关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否
2-69
存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，
请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中南昱购（上海）供
购买材料 3,574.99 98,346.35 -
应链科技有限公司
购买工程劳
北京城建中南土木工
务、支付服务 17,412.83 73,752.47 85,061.64
程集团有限公司
费
江苏中南建设装饰集 购买材料、购
26,232.81 66,889.25 74,163.74
团有限公司 买工程劳务
购买工程劳
江苏中南物业服务有 务、支付物业
7,900.92 39,525.26 24,726.34
限公司 费、支付服务
费
购买工程劳
南通中南商业发展有
务、支付服务 6,841.15 20,206.00 -
限公司
费
购买材料、购
南通飞宇电器设备有
买工程劳务、 797.73 7,963.68 7,202.20
限公司
购买商品
西安莱兴置业有限公
购买工程劳务 15.17 5,504.85 -
司
购买工程劳
江苏中南锦程工程咨
务、支付服务 319.47 5,039.70 4,733.93
询有限公司
费
金丰环球装饰工程 购买材料、购
481.83 4,628.75 1,762.74
（天津）有限公司 买工程劳务
购买工程劳
青岛中南物业管理有 务、支付物业
1,120.41 4,286.15 3,095.50
限公司 费、支付服务
费
南通市中南裕筑模板
购买材料 3,828.25 4,008.13 4,159.05
科技有限公司
江苏中南金属装饰工 购买工程劳务 720.40 3,548.29 1,585.89
2-70
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
程有限公司
江苏环宇建筑设备制
购买工程劳务 193.78 2,319.65 3,180.17
造有限公司
购买工程劳
上海析越建筑设计咨
务、支付服务 439.65 2,133.27 2,003.38
询有限公司
费
中南城建（北京）机
购买工程劳务 2,219.27 1,909.64 553.38
械施工有限公司
购买工程劳
上海吾庐建设工程咨
务、支付服务 736.50 1,786.05 2,895.03
询有限公司
费
唐山中南国际旅游度
支付物业费、
假物业服务有限责任 - 1,276.35 1,177.70
支付服务费
公司
购买工程劳
中南控股集团有限公 务、购买材
16,020.06 563.89 2,052.76
司 料、支付服务
费
海南中南物业服务有 支付物业费、
65.00 158.15 1,016.45
限公司 支付服务费
江苏中南模板科技有
购买工程劳务 24.65 44.08 2,369.08
限公司
上海中南金石企业管
支付服务费 - - 380.03
理有限公司
江苏中南木业有限公
购买工程劳务 357.71 684.32 366.30
司
江苏中南金属制品科
购买材料 - 57.42 325.13
技有限公司
江苏锦上电力科技有
购买工程劳务 7,127.44 - -
限公司
绵阳锦石涪鑫实业有
支付服务费 1,020.70 - -
限公司
支付物业费、
支付服务费、
其他零星关联方交易 6,127.66 1,417.34 1,182.39
购买材料、购
买工程劳务
合计 103,578.38 346,049.04 223,992.84
占营业总成本的比例 1.56% 4.29% 3.11%
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
2-71
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州中南中心投资建设
提供工程劳务 6,865.04 64,141.02 21,653.69
有限公司
北京城建中南土木工程
提供工程劳务 416.27 24,477.81 8,955.01
集团有限公司
南通荣石车创汽车科技
提供工程劳务 4,665.87 21,536.31 5,551.89
有限公司
西安源恩置业有限公司 提供工程劳务 10,931.54 18,963.65 1,336.55
德清锦叶置业有限公司 提供工程劳务 - 13,301.64 857.95
淮安市锦熙置业有限公
提供工程劳务 1,418.26 12,721.70 8,552.58
司
提供工程劳
潍坊市中南锦悦房地产 务、销售商
1,804.33 11,714.46 6,442.38
开发有限公司 品、利息收
入、提供服务
余姚金捷房地产发展有
提供服务 2,686.73 11,325.67 -
限公司
南京市启洲房地产开发
提供工程劳务 9,344.09 11,261.36 1,609.63
有限公司
淮安昱成房地产开发有
提供工程劳务 3,237.22 10,968.23 14,559.78
限公司
东台锦腾置业有限公司 提供工程劳务 5,288.46 10,574.53 6,506.17
三河锦石科技发展有限
提供工程劳务 4,916.20 9,220.78 141.57
公司
徐州梁恒置业有限公司 提供工程劳务 2,768.78 8,310.45 0.35
徐州锦熙房地产开发有 提供服务、提
646.34 7,556.23 16,056.81
限公司 供工程劳务
南宁景信置业有限公司 提供工程劳务 411.76 7,336.00 5,714.90
提供工程劳
重庆南唐府房地产开发
务、提供服 929.98 7,276.00 10,254.45
有限公司
务、利息收入
佛山市高明区锦实置业
提供工程劳务 4,010.50 6,660.99 12,627.60
有限公司
湘潭金石置业有限公司 提供工程劳务 308.17 6,569.27 10,197.06
阜南中南新路投资有限
提供工程劳务 9,084.80 6,566.62 11,019.20
责任公司
永清县锦富科技发展有
提供工程劳务 1,320.90 6,373.44 -
限公司
销售商品、提
商丘瑞海置业有限公司 135.59 5,977.86 16,505.19
供工程劳务
绵阳中南金石置业有限
提供工程劳务 3,423.11 5,874.88 8,838.06
公司
2-72
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
河北锦铭房地产开发有
提供工程劳务 2,387.48 5,512.86 -
限公司
昆明锦石运营管理有限
提供工程劳务 6,608.21 5,002.59 -
公司
提供工程劳
中南控股集团有限公司 15.05 2,694.30 539.74
务、销售商品
漳州中南高科产业园管
提供工程劳务 10,167.99 992.05 -
理有限公司
提供工程劳
其他零星关联方交易 务、销售商 48,787.67 98,323.69 174,235.28
品、提供服务
合计 142,580.34 401,234.39 342,155.84
占营业总收入的比例 2.42% 5.07% 4.35%
（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性
公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议
价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”
关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：
“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：
1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；
2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定
价；
3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，
按照所在地市场价格确定。”
1、工程建筑
2-73
报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 61,621.98 99.33 170,770.74 96.88 185,571.27 99.93
合联营公司及其他 416.69 0.67 5,504.85 3.12 139.28 0.07
合计 62,038.68 100.00 176,275.59 100.00 185,710.55 100.00
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、
北京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东
及其关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业
务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公
司主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、
公路、建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于
公司的开发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工
程总承包等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、
与其开展业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性
和必要性。
根据公司《招采管理制度》“合同金额大于 100 万元（不含）的工程类招标
须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商参
与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员会。
总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区域
集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、
考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按
照招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施
工单位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务
的招标采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。
报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
2-74
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 77,777.49 60.24 209,509.78 58.98 115,882.35 40.05
合联营公司及其他 51,334.70 39.76 145,740.66 41.02 173,430.20 59.95
合计 129,112.19 100.00 355,250.44 100.00 289,312.55 100.00
公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优
势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、
合理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目
公司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作
开发项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建
筑的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目
也需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
2、材料交易
报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
合联营公司及其他 - - - - - -
合计 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供
应链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进
行集中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理
性和必要性。
公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于 50 万元
（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于 50 万元（不
含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于 50 万元（不含）的事项采用走
‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格核
2-75
定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价 4
种价格来源中选择 1 种，市场询价仅在前 4 种报价依据不足时，作为补充对比
价。因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 6.88 0.67 22.60 2.26 14.89 1.85
合联营公司及其他 1,025.13 99.33 977.35 97.74 791.63 98.15
合计 1,032.01 100.00 999.95 100.00 806.53 100.00
报告期各期。公司向关联方销售材料的金额分别为 806.53 万元、999.95 万元
和 1032.01 万元，占关联方销售总额的比例分别为 0.28%、0.28%和 0.80%，交易
金额较小，交易价格参考当地市场价格。
3、服务及其他
报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 34,039.63 99.96 66,911.46 99.46 33,203.14 98.24
合联营公司及其他 13.76 0.04 366.25 0.54 594.97 1.76
合计 34,053.39 100.00 67,277.70 100.00 33,798.11 100.00
公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管
理有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，
与其开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会
议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费
用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，
其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相
对公允。
2-76
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业
管理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上
地方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物
业服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，
受到当地政府部门监督。
公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担
保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有
利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 2,030.09 16.32 3,730.72 8.29 8,332.59 16.01
合联营公司及其他 10,406.05 83.68 41,253.28 91.71 43,704.13 83.99
合计 12,436.14 100.00 44,984.00 100.00 52,036.72 100.00
报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为 52,036.72 万元、
44,984.00 万元和 12,436.14 万元，占关联方销售总额的比例分别为 17.99%、12.66%
和 9.63%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相关的服务，服务价格参考
市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，
符合公司的利益。
（三）关联交易信息披露的规范性
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交
易的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作
出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占
用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第五 关于 2020 年度日常
2020 年 2020 年度日常关联 十七次会议
关联交易授权事项 2019-12-14
度 交易授权事项
2019 年第十四次临 的公告（2019-267）
2-77
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
时股东大会
惠州熙锦投资咨询 第七届董事会第六
有限公司拟收购中 十次会议
南集团全资子公司
关于收购惠州路劲
惠州中南锦鑫置业
汇通股权的关联交 2020-2-29
有限公司持有的惠 2020 年第二次临时
易公告（2020-023）
州路劲汇通文化旅 股东大会
游产业发展有限公
司 97%股权。
（1）南通中南新世
界拟作为有限合伙 第八届董事会第五
人，与关联方深圳 次会议
中南锦润投资有限
公司等合作设立合
伙企业青岛茂润股
权投资合伙企业
（有限合伙）进行
地产投资。
（2）青岛茂润拟以
公允价格 1,000 万元 关于投资青岛茂润
平价受让公司全资 有限合伙份额相关
2020-8-18
子公司宁波中璟置 关联交易的公告
2020 年第六次临时
业有限公司持有的 股东大会 （2020-161）
诸暨璟润置业有限
责任公司的 100%股
权，并向诸暨璟润
增资 36,700 万元，
用于投资诸暨璟润
全资子公司诸暨瑞
鲲房地产有限公司
开发的诸暨紫云府
项目。
公司拟以 200 万元
向公司控股股东中
关于出售南通中南
南集团转让公司持 第八届董事会第六
谷股权的关联交易 2020-9-19
有的南通中南谷投 次会议
公告（2020-188）
资管理有限公司
100%股权。
公司拟以 3,005 万元 第八届董事会第九 关于转让中南商业
2020-12-8
向公司董事、副总 次会议 股权的关联交易公
2-78
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
经理陈昱含董事控 告（2020-235）
制的南通朗达商业
管理有限公司转让
公司持有的南通中
南商业发展有限公
司 100%股权。
第八届董事会第十
关于 2021 年度日常
2021 年度日常关联 次会议
关联交易授权事项 2020-12-16
交易授权事项 2020 年第九次临时
的公告（2020-241）
股东大会
江苏锦翠购买武汉 第八届董事会第十
关于收购武汉金诚
金诚 51% 股权及与 一次会议
51%股权及与控股股
控股股东上海中南
东共同投资的关联 2020-12-26
金石企业管理有限 2021 年第一次临时
交易公告（2020-
公司共同投资武汉 股东大会
253）
东西湖公园项目。
中南建筑拟与北京
城建中南土木工程
2021 年 集团有限公司、独 关于与控股股东共
度 立第三方中山市环 同参与定州污水处
保产业有限公司和 第八届董事会第十 理厂
2021-1-29
梅州市建筑工程有 二次会议 政府和社会资本合
限公司共同参与定 作项目的关联交易
州污水处理厂政府 公告（2021-020）
和社会资本合作项
目。
山东锦腾购买淄博 第八届董事会第十
关于向控股股东收
锦美 51%股权及与 四次会议
购淄博锦美 51%股
控股股东有关主体
权并与控股股东共 2021-4-2
共同投资淄博创智 2021 年第三次临时
同投资的关联交易
花园一期项目构成 股东大会
公告（2021-058）
关联交易。
第八届董事会第二
关于 2022 年度日常
2022 年度日常关联 十二次会议
关联交易授权事项 2021-12-15
交易授权事项 2021 年第七次临时
的公告（2021-220）
股东大会
2022 年
度 公司拟将南通金石 第八届董事会第二
世苑酒店有限公司 十六次会议 关于出让金石世苑
全部股权转让给公 股权的关联交易公 2022-5-13
2022 年第二次临时
司董事、总经理陈 告（2022-080）
股东大会
昱含持股 99.9%的关
2-79
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
联方南通市益浩商
务发展有限公司。
关于 2023 年度日常
2023 年 2023 年度日常关联 第八届董事会第三
关联交易授权事项 2023-1-6
度 交易授权事项 十二次会议
的公告（2023-013）
公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》
的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、
关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司
独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联
交易遵循了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在
临 时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露
义务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信
息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小
投资者合法权益的情形。
（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，
相关交易是否具有商业实质。
报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集
团有限公司和中南控股集团有限公司。
1、北京城建中南土木工程集团有限公司
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建
设服务，金额分别为 85,061.64 万元、73,752.47 万元和 17,412.83 万元，主要项目
情况如下：
单位：万元
关联方采购金额
建设项目 2020 年
2022 年度 2021 年度
度
慈溪市新城河区块一期改造 PPP 项目(投资) 5,017.54 26,698.50 10,323.11
2-80
关联方采购金额
建设项目 2020 年
2022 年度 2021 年度
度
通州区美融加项目 4,000.23 60.16 2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目（星港
2,500.00 - 1,942.33
嘉苑小区）(土建)
通州御景湾南区总包工程 917.43 6,423.15 2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星尚雅
400.00 - 2,292.99
苑小区)(土建)
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊中片区项目 317.95 3,076.25 3,831.46
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星光花
300.00 - 1,440.42
苑小区)(土建)
杭州大江东产业聚集区河景路、青西三路地下
- 18,369.77 -
综合管廊 PPP 项目
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - 1,032.01 5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP 项目二次(土
- - 1,864.88
建)
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程
集团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;桥梁
工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、
北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖 1
项、鲁班奖 8 项、詹天佑奖 6 项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质
量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建
设服务，金额分别为 8,955.01 万元、24,477.81 万元及 416.27 万元，主要项目情况
如下：
单位：万元
关联方销售金额
建设项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
杭州大江东产业集聚区青西三
路、河景路地下综合管廊工程 494.00 4,474.00 -
PPP 项目
中南熙悦住宅 1#、4#、6#楼、
商业 6-11#楼、1#幼儿园及相应 198.58 5,092.99 4,785.36
地库工程
2-81
关联方销售金额
建设项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
海门南海路北、江海路西侧地
块(CR-47216073》总包工程标 - - 4,169.65
段
中南高科璧山智造基地睿谷项
-545.80 12,276.53 -
目施工总承包工程(土建)
上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项
目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资
质的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
2、中南控股集团有限公司
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别
为 2,052.76 万元、563.89 万元及 15,947.12 万元，具有商业实质。
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分
别为 539.74 万元、2,694.30 万元和 0.00 万元，具有商业实质。
（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营
性资金占用的情形及理由
1、报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称 坏账准 坏账准 坏账准
金额 金额 金额
备 备 备
应收账款 68,468.05 4,496.59 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
预付账款 90,235.16 - 113,189.00 - 103,603.67 -
其他应收款 1,995,870.73 31,407.15 1,946,782.29 9,140.33 1,938,856.29 5,835.03
合同资产 192,840.07 - 223,832.65 841.02 156,521.18 726.09
应收股利 38,202.47 - 65,260.11 - 4,736.00 -
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收
总额的比例分别为 92.87%、88.08%和 90.32%，为关联方应收账款主要构成，合
同资产不涉及具体的资金往来。
2-82
2、报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 36,143.47 52.79% 60,762.60 80.50% 48,896.18 84.56%
1-2 年 25,022.95 36.55% 11,985.42 15.88% 6,431.06 11.12%
2-3 年 4,831.95 7.06% 510.73 0.68% 1,924.88 3.33%
3-4 年 288.57 0.42% 1,680.19 2.23% 233.74 0.40%
4-5 年 1,680.19 2.45% 166.15 0.22% 333.27 0.58%
5 年以上 500.92 0.73% 371.87 0.49% 2.00 0.00%
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司，截至本问询函
回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为
18,056.09 万元，占最近一期期末余额的比例为 26.37%，回款正常。此外，中南
建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信用损失率，并充
分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
3、报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 20,548.57 22.77% 70,670.56 62.44% 92,793.98 89.57%
1-2 年 35,313.04 39.13% 32,848.51 29.02% 6,352.37 6.13%
2-3 年 25,462.31 28.22% 6,424.69 5.68% 2,672.36 2.58%
3 年以上 8,911.23 9.88% 3,245.24 2.87% 1,784.95 1.72%
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球
装饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函
回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后完成施工建设
及收到货物总额为 4,571.52 万元，占最近一期期末余额的比例为 5.07%，履约情
况正常。
4、报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2-83
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 452,069.56 22.65% 888,246.68 45.63% 1,176,082.45 60.66%
1-2 年 708,640.36 35.51% 536,427.74 27.55% 226,920.80 11.70%
2-3 年 420,250.45 21.06% 192,405.17 9.88% 252,623.13 13.03%
3-4 年 150,957.43 7.56% 184,067.61 9.45% 209,136.79 10.79%
4-5 年 148,320.48 7.43% 144,232.25 7.41% 72,788.89 3.75%
5 年以上 115,632.44 5.79% 1,402.84 0.07% 1,304.22 0.07%
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置
业有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，
最近一期期后回款总额为 54,043.19 万元，占最近一期期末余额的比例为 2.71%，
回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信
用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
5、是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，
不存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020-2022 年度出具的致同专字（2021）第 110A008805 号、致同专字（2022）第
110A008511 号和致同专字（2023）第 110A009843 号《关于江苏中南建设集团股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度公司
与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金占用的情形发生。
（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的
独立性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目
和补充流动资金。公司的关联方不参上述两个募投项目的投资或建设。本次募
2-84
投项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情
形。
四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类
项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金
具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期
交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项
目或拆迁安置住宅项目
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等
项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资
金的投入将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目按
时保质交付，可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社
会和谐稳定也有积极意义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。
（二）各募投项目建设状态、预售情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情
况如下：
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
一期一批次 在建 是
一期二批次 在建 是
一期三批次 在建 是
临沂春风南
1 二期一批次 在建 是
岸
三期一批次 在建 是
三期二批次 在建 是
三期三批次 未施工 否
一期 在建 是
青岛即墨樾 二期一批次 在建 是
2
府 二期二批次 在建 是
三期 未施工 否
2-85
（三）剩余资金具体来源
1、临沂春风南岸项目
本次募投项目中拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待投
资额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金 136,000.00 万元，对于 21,390.27 万
元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
2、青岛即墨樾府项目
本次募投项目中拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总待
投资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金 64,000.00 万元，对于 11,986.75 万
元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性
1、公司财务状况
报告期各期公司主要财务指标情况如下：
2022 年/ 2021 年/ 2020 年/
项目
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.99 1.06 1.18
速动比率（倍） 0.38 0.39 0.46
资产负债率 89.81% 88.37% 86.54%
受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽
然公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。
另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金
占银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
受限货币资金余额 625,560.49 787,261.76 844,603.35
货币资金余额 1,374,641.02 2,240,733.31 3,286,074.57
受限货币资金占比 45.51% 35.13% 25.70%
受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。
2-86
公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，
能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投
项目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。
2、公司经营状况
报告期各期，公司的主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
成本 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 -0.09% 10.03% 17.29%
营业利润率 -15.17% -3.29% 13.57%
报告期内，公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断降低，本次募
投项目临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目的预测销售净利率分别为 8.90%和
5.99%，项目投资收益分别为 11.19%和 6.68%，具有相对较高的收益率，此次融
资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具有必要性和合
理性。
3、公司现金流量状况
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
经营活动现金流入小计 5,957,917.11 14,466,904.71 12,931,489.98
经营活动现金流出小计 5,332,585.48 12,789,706.67 12,084,745.10
经营活动产生的现金流量净额 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
投资活动现金流入小计 553,279.46 594,892.45 399,831.17
投资活动现金流出小计 409,366.55 893,439.09 1,790,781.98
投资活动产生的现金流量净额 143,912.91 -298,546.63 -1,390,950.82
筹资活动现金流入小计 1,338,622.92 4,538,212.66 8,514,744.59
筹资活动现金流出小计 2,811,870.52 6,905,234.45 7,143,063.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,473,247.61 -2,367,021.80 1,371,680.86
汇率变动对现金及现金等价物
-387.96 370.72 -2,833.13
的影响
2-87
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
现金及现金等价物净增加额 -704,391.03 -987,999.66 824,641.79
期初现金及现金等价物余额 1,453,471.56 2,441,471.22 1,616,829.43
期末现金及现金等价物余额 749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22
公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现
金回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的
80,000 万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强
公司保交付、保民生能力，具有必要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，两
个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自 2021 年开始，市场持续调
整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求
阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建
设和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。
（五）募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼，资金缺口情况说明具
体保障措施情况
本次募集资金资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为
首次置业及改善型普通住宅产品，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。截至本
问询函回复出具日，募投项目涉及的立项、土地、施工等资质文件取得均已齐
备，部分房屋已经预售，建设进度均按照公司计划顺利实施，“临沂春风南岸项
目”计划 2023 年 11 月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划 2023 年 12 月进
行分批次交付，募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决
定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自
筹资金解决。
2-88
五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。
（一）募投项目预售资金运行情况
1、临沂春风南岸项目
本次募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》
《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通
知》，商品房预售资金监管，遵循"专户专存、专款专用、全程监管、节点控制"
的原则。青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节
点：①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资
金额度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资
金 50%的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金
额度；④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤
完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监
管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
截至本问询函回复出具日，公司已根据监管要求在开立预售资金监管账户
后，与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，预售资
金的使用均按照建设进度申请提取相应资金额度。
2、青岛即墨樾府项目
本次募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管
办法》，开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监
管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户，并由监管机构、监
管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资金监管协议，监管专用账户应当
按照一个《商品房预售许可证》对应一个账户的原则开立，新建商品房预售资
金实行全程全额监管。对用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金实行重
点监管。青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节
点：①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资
金额度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资
金 50%的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金
2-89
额度；④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤
完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监
管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
截至本问询函回复出具日，公司已根据监管要求在开立预售资金监管账户
后，与监管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，预售资
金的使用均按照建设进度申请提取相应资金额度。
（二）募投项目预计能够按期交付
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，临沂春风南岸
项目计划 2023 年 11 月进行分批次交付，青岛即墨樾府项目计划 2023 年 12 月进
行分批次交付。截至本问询函回复出具日，本次募投项目的建设进度均按照公
司计划顺利实施，募投项目的预售资金严格按照相关规定进行管控，能够确保
项目按照既定计划如期交付。
（三）发行人不存在资金挪用等违法违规情形
截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，
缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，项目运行期间预售资金余额均持
续处于监管要求的额度以上，不存在挪用等违法违规情况。
六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充
流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建
项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等
增量项目，如否，请出具相关承诺。
（一）本次募投项目资金缺口及资金来源
1、临沂春风南岸项目
该项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待投资额
157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金上限为 136,000.00 万元，对于 21,390.27
万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
2、青岛即墨樾府项目
2-90
该项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总待投资额
75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金上限为 64,000.00 万元，对于 11,986.75 万
元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 89.81%，公司目前较高的资
产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但
随着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大
挑战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程
度上降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风
险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，
有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到
良性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，
在统筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全
力落实“保交付、保民生、保稳定”目标。
（四）在建项目资金需求
公司目前尚有 200 多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过 8 亿元，
在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并
请出具了相关承诺
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投
项目均已获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分
产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。
2-91
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中
南建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与
承诺》，承诺内容如下：
“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、保
民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披露
的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股
东、实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”
综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目。
七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项
目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，
是否包含董事会前投入的资金
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序 董事会前投 项目后期需投 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 入资金 入资金 金投入金额
临沂春风南岸项
1 314,912.10 157,521.83 157,390.27 136,000.00
目
青岛即墨樾府项
2 185,613.46 109,626.71 75,986.75 64,000.00
目
3 补充流动资金 80,000.00 - 80,000.00 80,000.00
合计 580,525.56 267,148.54 313,377.02 280,000.00
注：上表所称“董事会”指 2023 年 1 月 5 日公司召开的第八届董事会第三十二
2-92
次会议。
公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风
南岸项目”和 “青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为 157,521.83 万元、
109,626.71 万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支出，公司
在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募集
资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。
1、临沂春风南岸项目
本项目总投资额为 314,912.10 万元，其中不超过 136,000.00 万元拟使用募集
资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本（含契
土地成本 101,171.83 -
税）
项目前期费用 11,531.37 -
建筑工程费用 175,957.27 136,000.00
建安成本 开发间接费 3,737.02 -
不可预见费 5,736.77 -
小计 196,962.43 136,000.00
销售费用 4,167.75 -
管理费用 3,939.25 -
费用
财务费用 8,670.83 -
小计 16,777.83 -
投资总额 314,912.10 136,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用
标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
2-93
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和
各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具
备合理性。
2、青岛即墨樾府项目
本项目总投资额为 185,613.46 万元，其中不超过 64,000.00 万元拟使用募集资
金投入，具体投资明细如下：
单位：万元
拟使用募集资
项目 明细 项目投资
金
土地成本 土地成本（含契税） 65,366.71 -
项目前期费用 8,528.24 -
建安成本 建筑工程费用 91,332.41 64,000.00
开发间接费 306.45 -
2-94
不可预见费 3,005.01 -
小计 103,172.11 64,000.00
销售费用 2,071.19 -
管理费用 2,063.44 -
费用
财务费用 12,940.00 -
小计 17,074.63 -
投资总额 185,613.46 64,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用
标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和
各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
2-95
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具
备合理性。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是
否一致，如否，请说明原因及合理性。
1、公司前期可比项目情况
公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目分别
位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区位、
开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之间
可比性较小。
2、同行业上市公司可比项目情况
根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、
中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，
选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比
较情况如下：
上市 总建筑面 总投资 单位投资金
项目名称 所在区域
公司 积（m2） （万元） 额（元/m2）
山东省东营
东营项目 484,953.22 247,060.00 5,094.51
新城 市
控股 山东省泰安
泰安新泰项目 557,494.17 240,832.00 4,319.90
市
临沂春风南岸项 山东省临沂
533,859.94 314,912.10 5,898.78
注
目 市
公司
青岛即墨樾府项 山东省青岛
191,534.00 185,613.46 9,690.89
目 市
注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。
因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司项目的所在城市、所
在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投
资有所不同，项目之间可比性较小。
2-96
八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量
的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募
投项目效益测算是否合理、谨慎。
（一）各募投项目预售进度
1、临沂春风南岸项目
本项目总投资额 314,912.10 万元，拟使用募集资金投入金额不超过
136,000.00 万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，
并计划于 2023 年 11 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 2,698 套，截至 2022
年 12 月 31 日，已实现预售 2,371 套，预售完成达到 87.88%。
2、青岛即墨樾府项目
本项目总投资额 185,613.46 万元，拟使用募集资金金额投入不超过 64,000.00
万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于
2023 年 12 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 993 套，截至 2022 年 12 月 31
日，已实现预售 812 套，预售完成达到 81.77%。
（二）未来销售计划
考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着
有利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘
进度，平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改
善公司的盈利情况。
（三）发行人报告期去化策略
公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流
产品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。
报告期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将
表现较差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的
循环，促进公司提高周转率、利润率和回款率等。
（四）当地房地产价格波动
1、临沂市兰山区最近三年房价情况
2-97
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，最近
三年，临沂市兰山区新房均价分别为 10,940.33 元/平方、12,078.42 元/平方和
12,095.08 元/平方，2021 年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定未出现大
幅波动。
2、青岛市即墨区最近三年房价情况
青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，最
近三年，青岛市即墨区新房均价分别为 11,782.50 元/平方、11,529.50 元/平方和
11,129.83 元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。
（五）同行业公司可比项目的情况
近期公司与同行业可比公司募投项目相关效益的具体情况如下：
上市公司 募投项目名称 销售净利润（万元） 销售净利润率
东营项目 7,883.91 2.68%
新城控股
泰安新泰项目 8,312.93 3.08%
临沂春风南岸项目 35,208.89 8.90%
公司
青岛即墨樾府项目 12,399.03 5.99%
综上数据显示，公司的临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目的销售净利
润和项目投资收益率远高于同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项
目所在城市项目选址区域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地
产政策等各因素影响所致。
（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
1、临沂春风南岸项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 336,176.18
底商 40,076.25
总收入
可售车位 19,420.75
小计 395,673.17
土地成本（含契税） 101,171.83
总成本
项目前期费用 11,531.37
2-98
项目 明细 金额
建安工程 175,957.27
开发间接费 3,737.02
不可预见费 5,736.77
管理费用 3,939.25
销售费用 4,167.75
财务费用 8,670.83
小计 314,912.10
增值税及附加 22,157.70
土地增值税 11,658.20
税金
所得税 11,736.30
小计 45,552.20
销售净利润 35,208.89
销售净利润率 8.90%
2、青岛即墨樾府项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 188,555.50
底商 9,282.80
收入
可售车位 9,280.20
小计 207,118.50
土地成本（含契税） 65,366.71
项目前期费用 8,528.24
建安工程 91,332.41
开发间接费 306.45
总成本 不可预见费 3,005.01
管理费用 2,063.44
销售费用 2,071.19
财务费用 12,940.00
小计 185,613.46
增值税及附加 4,973.00
税金 所得税 4,133.01
小计 9,106.01
2-99
销售净利润 12,399.03
销售净利润率 5.99%
综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效
益情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一
期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
2-100
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023 年 1 月 5 日）前六个月起至本问询函
回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（三）2022 年 12 月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在持有财务性投资（包括类金融业务）情
形，具体如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 175.25 万元，为
公司持有基金及股票投资 175.15 万元，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.11 万
元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 161.05 万元；持有理财产
2-101
品通知存款 0.10 万元。其中，公司持有基金及股票投资 175.15 万元认定为财务
性投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,024,635.25 万元，主
要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代
缴款项等款项，不构成财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 1,373,003.88 万
元，主要为预缴税额、待抵扣进行税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权账面价值为 2,172,990.78 万元，其中
不涉及房地产业务的长期股权投资有 9 家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心
南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上
述 2 家参股公司的投资均属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
其余涉及财务性投资的长期股权投资 7 家，账面价值合计 73,585.96 万元，具体
情况如下：
账面价值 持股比
被投资单位名称 主营业务 投资时点
（万元） 例
国信中南城市开发
非证券业务的投资管
投资基金管理（北 1,001.82 50.00% 2014/2/26
理、咨询
京）有限责任公司
山东中南融越股权 受托管理股权投资基
投资基金管理有限 金、从事股权投资管理 561.93 45.00% 2018/11/3
公司 及相关咨询服务
宁波钱湖柏庭养老 养老产业投资；养老公
47,430.53 27.40% 2020/3/2
投资有限公司 寓项目的开发
数字信息技术领域的技
术开发、技术咨询、技
上海承泰信息科技 术服务、技术转让，数
18,227.25 25.00% 2015/12/15
股份有限公司 据处理服务，计算机软
件的开发、设计、制
作、销售
杭州昌益商务信息 商务信息咨询，企业管 1,515.11 15.00% 2018/4/2
2-102
账面价值 持股比
被投资单位名称 主营业务 投资时点
（万元） 例
咨询有限公司 理策划，经济信息咨询
青岛长喜股权投资 投资管理、股权投资、
合伙企业（有限合 股权投资管理、创业投 24.88 16.67% 2019/12/2
伙） 资
上海南虹新动能股
股权投资，资产管理，
权投资合伙企业 4,824.44 29.25% 2020/10/10
创业投资，投资管理
（有限合伙）
合计 73,585.96 - -
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱
湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值 45,488.00 万元，
其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库
技术服务有限公司 3 家参股公司的投资合计 45,438.00 万元构成财务性投资，具
体情况如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
联储证券有限责任 证券业务，证券投
31,732.00 2.69% 2017-04-25
公司 资基金销售服务
软件开发；技术服
务、技术开发、技
广州美人信息技术
术咨询、技术交 156.00 9.21% 2017-01-25
有限公司
流、技术转让、技
术推广
增值电信业务中的
无锡华云数据库技 国内因特网虚拟专
13,550.00 1.70% 2019-08-05
术服务有限公司 用网业务和因特网
数据中心业务等
合计 45,438.00 -- --
7、其他非流动资产
2-103
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有其他非流动资产 2,067,703.53 万元，其中
未到期的质保金 36,326.27 万元，PPP 项目土地及工程款 2,031,377.26 万元，均不
属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司账面与财务性投资有关科目情况如下：
单位：万元、%
占归属于母公
其中：财务性投
序号 项目 账面价值 司净资产的比
资余额
例
1 交易性金融资产 175.25 175.15 0.01
2 其他应收款 4,024,635.25 - -
3 其他流动资产 1,373,003.88 - -
4 长期股权投资 2,172,990.78 73,585.96 5.10
5 其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资
6 45,488.00 45,438.00 3.15
产
7 其他非流动资产 2,067,703.53 - -
合计 9,683,996.68 119,199.11 8.26
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共持有财务性投资合计 119,199.11 万元，
占归属于母公司净资产的比重为 8.26%，低于公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实
施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、获取公司截至 2022 年 12 月 31 日的在建项目清单；了解公司募投项目的
基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细，了解资产减
值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核；
2-104
2、通过企查查、国家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实
际控制人控制的除发行人及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围
与发行人主营业务存在相同或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。
查阅公司本次募集资金投资项目及实施主体的经营范围等资料；
3、查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联
方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联
方交易明细；
4、查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的
可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料；
5、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得
并查阅募投项目的预售款监管协议；
6、取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效
益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计
划的相关承诺函；
7、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理
性；
8、向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在
城市的房地产市场情况；
9、获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类
金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
获取截至 2022 年 12 月 31 日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科
目明细表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被
投资企业的经营范围及主营业务等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2-105
1、本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至 2022 年 9 月 30
日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。
2、实际控制人控制的部分公司少量业务与发行人存在相同或相似，该部分
公司与发行人协同开展业务，且该部分业务由发行人主导，不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
3、发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，
定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用的情形发生。
4、本次募集资金所有投资项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均
与“保交楼、保民生”密切相关。
5、截至本回复出具之日，本次募投项目属于部分预售、项目建设有较强融
资需求的存量住宅类项目，募集资金的缴存、拨付和使用按照监管要求履行了
相关审批程序，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
6、本次发行募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集
资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布
的关于房地产股权融资五项措施的相关规定。
7、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；本次募投项
目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
8、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各
自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来
看，未来销售前景良好。
9、发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
2-106
10、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资与我们在查阅财务报表和附注及问询回复过程中审核的会计资料
及了解的信息一致。
2-107
本专项回复仅供中南建设公司本次向深圳证券交易所申请向特定对象发行
股票使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月三日
2-108
