上海市锦天城律师事务所
      关于上海宏英智能科技股份有限公司
               2022 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                   关于上海宏英智能科技股份有限公司
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致：上海宏英智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海宏英智能
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集
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     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 27 日，公司召
开第一届董事会第十九次会议，决议召开本次股东大会。
     公司已于 2023 年 4 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-017）的公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议的股东登记办法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

     （二）独立董事征集委托投票权的情况

     根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《上海宏英智能科技股份有限公司关于
独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事古启军受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 24 日召开的 2022 年年度股东大会审议的公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集表决权。
征集时间为自 2023 年 5 月 22 日起至 2023 年 5 月 23 日止（每日上午 9:00-11:30，
下午 13:30-17:00）。经公司确认，在前述征集表决权期间，无征集对象委托征集人
进行投票。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，征
集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。

     （三）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 24 日下午 13:30 通过现场结合通讯方
式如期召开，本次会议由公司董事会召集，由公司董事长张化宏主持。

     本次股东大会采取现场投票结合网络投票方式召开。本次股东大会网络投票
时间为 2023 年 5 月 24 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2023 年 5 月 24 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至
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15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 24
日上午 9:15 至 2023 年 5 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次会议的股东或代理人均为 2023 年 5 月 19 日下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理
人。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所网络投票
系统予以认证。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，通过现场结合通讯方式出席及列席本次股东大会的其他人员
为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采用现场投票结合网络投票的方式，审议通过了如下议案：

    1、 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》：
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    2、 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
    3、 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
    4、 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
    5、 《关于 2023 年度公司董事薪酬的议案》；
    6、 《关于 2023 年度公司监事薪酬的议案》；
    7、 《关于公司 2022 年度利润分配的预案》；
    8、 《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；
    9、 《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
         案》；
    10、     《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
         的议案》；
    11、     《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励
         计划相关事宜的议案》。

     经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，涉及关联股东已回避表
决。议案 9-11 为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二通过；其余议案为普通决议事项，已经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一通
过。本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东
大会会议形成的决议均合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会会议形成的决议均合法有效。

                                  （以下无正文）
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                 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公
                 司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




                  上海市锦天城律师事务所（盖章）                  经办律师：
                                                                                            楼春晗




                  负责人：                                        经办律师：
                                          顾功耘                                            虞     宁




                                                                                     年       月        日




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