上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于上海宏英智能科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                    之




                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海宏英智能科技股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之

                              法律意见书



致：上海宏英智能科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“宏英智能”）的委托，担任公司“2023 年股票
期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)及其他适用的法律、法规、
规范性文件及现行有效的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以 下简称
“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2023 年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

     对本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所

律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及

的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律

责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神出具本法律意见如下：


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                                         正 文

一、本次激励计划首次授予的批准和授权

     1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通
过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
     3、2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何 组 织 或 个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-022）。
     4、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2023 年 5 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

     5、2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第
一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性
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股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万
份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏英智能就本次
激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划》等相关规定。


二、本次授予事项的授予日

     1、2023 年 5 月 24 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。

     2、2023 年 5 月 25 日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日。

     3、2023 年 5 月 25 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认
为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。

     4、2023 年 5 月 25 日，公司第一届监事会第十四次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的首
次授予日确定为 2023 年 5 月 25 日。

     5、经核查，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次
激励计划后 60 日内的交易日。

     综上所述，本所律师认为，宏英智能确定的首次授予日符合《管理办法》和
《激励计划》关于授予日的相关规定。


三、本次激励计划的授予条件


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     根据《管理办法》和《激励计划》，同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票。

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次
激励计划的授予条件已经满足。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，宏英智能实
施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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四、本次激励计划首次授予情况

       （一）股票期权激励计划的首次授予情况
       1、首次授予日：2023 年 5 月 25 日；
       2、首次授予数量：198.00 万份；
       3、首次授予激励对象人数：136 人；
       4、行权价格：26.69 元/份；
       5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
       6、本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                          占本激励计划首次
                                     获授的股票期权      占拟授予权益
                职务                                                      授予日股本总额的
                                     数量（万份）        总量的比例
                                                                                比例
董事会认为应当激励的其他员工
                                          198.00            61.88%                 1.93%
        （共 136 人）
      注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

       （二）限制性股票激励计划的首次授予情况
       1、首次授予日：2023 年 5 月 25 日；
       2、首次授予数量：60.00 万股；
       3、首次授予激励对象人数：73 人；
       4、授予价格：13.35 元/股；
       5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
       6、本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                       获授的限制性       占拟授予权        占本激励计划
 序
           姓名           职务           股票数量         益总量的比        首次授予日股
 号
                                         （万股）             例            本总额的比例
  1       王秋霞          董事               6.80             2.13%                0.07%
  2        高蕊        财务负责人            6.80             2.13%                0.07%
董事会认为应当激励的其他员
             工                             46.40            14.50%                0.45%
        （共 71 人）
         合计（共 73 人）                   60.00            18.75%                0.58%
      注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。




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     综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授
予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


五、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次激励计划的授予条件已经满足，宏英智能向首次授予的激励对象授予股票
期权和限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。




     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。



                          （本页以下无正文）




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         (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公
       司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之
       签署页)




       上海市锦天城律师事务所                                        经办律师：_________________
                                                                                              楼春晗



       负责人：                                                      经办律师：_________________
                          顾功耘
                                                                                              何运晨




                                                                                                     年    月     日




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