深圳中电港技术股份有限公司

                            总经理工作细则

                                  第一章 总 则

    第一条 为明确深圳中电港技术股份有限公司（“公司”或“本公司”）总经理

职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》

（“《公司法》”）和《深圳中电港技术股份有限公司章程》（“公司章程”）的规

定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理一名。

    第三条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

                           第二章 总经理的任职资格

    第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

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    第六条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理或者其他高

级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数

的二分之一。

    第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

                                 第三章 职责和分工

    第九条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告

工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘作为高级管理人员的副总经理、财务总监、总法

律顾问；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

    第十条 副总经理对总经理负责，行使以下职权：
    （一）协助总经理工作；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻

落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将

会议结果报总经理；

    （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担

相应的责任；

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   （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

   （七）完成总经理交办的其他工作。

   第十一条 财务总监行使以下职权：

   （一） 主管公司财务工作，对总经理负责；

   （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批

准及董事会批准；

   （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其

真实性；

   （四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

   （五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相

应责任。

   第十二条 总法律顾问行使以下职权：

   （一）全面负责公司法律事务管理工作，领导公司法务部门的工作，统一协调处

理公司经营管理中的法律事务；

   （二）全面参与重大经营决策，在党委会、董事会审议事项涉及法律问题时，列

席并提出法律意见；

   （三）参与公司重要规章制度的制定、审查和实施，完善公司的法律风险防范体

系建设，推进公司的合规管理。

   第十三条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决

议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程

中发现公司存在如下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或

者董事会采取应对措施：

   （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实

   施可能导致公司利益受损；

   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

                               第四章 总经理办公会议

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    第十四条 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项

以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。

    第十五条 总经理办公会议内容包括但不限于：

    （一）组织实施董事会决议；

    （二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

    （三）拟订公司内部管理机构（一级）的设置方案，报董事会审批；

    （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

    （五）制定公司经营运作规则及具体规章；

    （六）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘

事宜；

    （七）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；

    （八）协商公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的各自分工和职权范

围；

    （九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

    第十六条 总经理办公会议每月至少召开一次。有下列情形之一时，应召开总经

理办公会会议：

    （一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；

    （二）作为高级管理人员的副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议

并经总经理同意的；

    （三）各职能部门提出并经总经理同意的；

    （四）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需补充事项的。

    第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行

职责时，应当由总经理指定一名作为高级管理人员的副总经理代其召集并主持会议。

    第十八条 总经理办公会成员包括总经理、作为高级管理人员的副总经理、财务

总监、总法律顾问以及总经理认为必要的业务及管理负责人员。

    公司纪委书记、党委副书记出席总经理办公会。董事会秘书有权参加总经理办公

会。

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    总经理办公会决策三重一大事项时，必须按照相关程序和要求事先经公司党委前

置研究讨论后，再由公司经营层做出决定，充分体现公司党委在法人治理结构中发挥

把方向、管大局、保落实的领导作用。

    第十九条 总经理办公会议的的召开应有明确的议事内容和议题。行政部须于会

议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必

须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

    第二十条 行政部负责总经理办公会会议的会务工作，并负责会议记录和起草会

议纪要。

    第二十一条   总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；

意见不一致的，由总经理结合公司实际情况作出决策；意见分歧较大，一时难以决策

的，可于下次会议再议。

    第二十二条   总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办

公会议的权限范围内，该决议经总经理确认后发布；若决议事项超出总经理办公会议

的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。

    第二十三条   总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

                            第五章 总经理报告制度

    第二十四条   总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或董事

会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、资金运用和盈亏情况、重大投

资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

    第二十五条   总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事会

提交总经理工作报告。

    第二十六条   公司在经营活动中发生以下事项时，总经理或者其他高级管理人

员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规

定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、


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主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司

实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）公司财务状况发生异常变动；

    （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；

    （五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第二十七条   公司总经理应按照监事会的要求，向监事会报告相关工作。

                                 第六章 附 则

    第二十八条   总经理办公会可根据有关法律法规、规范性文件和公司章程的规

定，对本细则进行修改并报公司董事会审议。

    第二十九条   本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规

定执行。本细则如与法律法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触，则以法律法规、

规范性文件或公司章程规定为准。

    第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十一条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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