关于深圳市康冠科技股份有限公司

               2022 年股票期权激励计划

          第一个行权期行权条件达成的

                              法律意见书




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                        广东信达律师事务所
               关于深圳市康冠科技股份有限公司
                     2022 年股票期权激励计划
                  第一个行权期行权条件达成的
                              法律意见书
                                                 信达励字（2023）第 080 号


致：深圳市康冠科技股份有限公司

    根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
经公司股东大会审议通过的《深圳市康冠科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的有关规定，
信达就康冠科技 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的（以下
简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

    5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、本次激励计划相关事项的批准与授权

    1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深
圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励
计划。


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    2、2022年4月22日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市
康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022年4月25日至2022年5月5日，公司在内部对本激励计划授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。

    4、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。

    5、2022 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条
件已成就，确定以 2022 年 5 月 17 日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计
划的 621 名激励对象授予 965.3474 万份股票期权。关联董事已回避。同日，公
司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 5 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名
单发表了同意的核查意见。

    7、2022 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期
权数量、行权价格的议案》，同意对 2022 年股票期权激励计划激励对象、股票
期权数量及价格进行调整。关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。


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    8、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
办法》等有关规则的规定，确定以 2022 年 5 月 17 日为授予日，向符合授予条件
的 618 名激励对象授予 1,252.8058 万份股票期权，行权价格为 25.52 元/份。公司
已完成 2022 年股票期权激励计划授予登记工作。

    9、2023 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年及 2023 年股票期权激励计划行权价格
及数量的议案》《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》
等议案，同意公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经达成。
关联董事已回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次行权条件成就情况

    （一）本次激励计划第一个行权期等待期届满情况
    根据公司《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权
等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。公司本次激励计划授予的股票期权第
一个等待期已届满。
    （二）本次行权的条件成就情况的说明
    根据公司《2022 年激励计划（草案）》，并经查询公司在巨潮资讯网披露
的审计报告及年度报告等公告文件，本次行权条件满足情况如下：
              第一个行权期可行权条件              是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生相关任一情形，满足行
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 权条件。
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
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               第一个行权期可行权条件                是否满足可行权条件的说明
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生相关任一情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件：
                                                     公司业绩达成情况：
2022 年公司营业收入或净利润相对于 2021 年增长率触
                                                     根据公司 2022 年度财务审计报
发值不低于 12%，目标值不低于 15%。
                                                     告： 2022 年度营业收入相对 于
达到触发值公司层面行权比例为（实际增长率/目标值）
                                                     2021 年增长率为-2.54%，2022 年
*100%；达到目标值公司层面行权比例为 100%。
                                                     度净利润（剔除本激励计划股份支
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计
                                                     付费用影响）相对于 2021 年增长
的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘
                                                     率为 66.24%。公司第一个行权期
请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于母公司
                                                     业绩考核满足行权条件，公司 层
所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响
                                                     面行权比例为 100%。
的数据为计算依据。
     个人业绩考核要求：
                                                     本次行权激励对象共计 591 人，经
    考评结果          合格          不合格
                                                     收集激励对象 2022 年绩效考核结
 个人层面行权比                                      果，激励对象个人绩效考核结果如
                     100%               0%
       例                                            下：
                                                      项目     个人行权比例     人数
    激励对象当期实际行权的股票期权数量=个人当期       合格        100%           591
计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层      不合格       0%             0
面行权比例

    因此，公司 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权
条件已达成。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》有关法律、法
规和规范性文件以及《2022 年激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论性意见


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    综上，信达律师认为，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权。本次
激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本贰份、无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




魏天慧                              蔡亦文




                                    丛启路




                                              2023 年 7 月 6 日