证券代码:001339 证券简称:智微智能 公告编号:2023-067 深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,将深圳市智微智能科技股份有限公司(以下 简称“公司”)2023 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金的基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可〔2022〕1501 号),公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,175.00 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为 16.86 元,本次发行募集资金总额为 104,110.50 万元,扣除发行费用总额为 8,992.92 万元(不含增值税),募集资金净额为 95,117.58 万元。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 8 月 11 日对本公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验,并出具了“天健验[2022]3-78 号”《验资报告》。 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监 管协议。 (二)2023 半年度募集资金的实际使用及结余情况 截至 2023 年 6 月 30 日,公司募集资金使用情况为: 单位:(人民币)万元 项 目 序号 金 额 募集资金净额 A 95,117.58 项 目 序号 金 额 项目投入 B1 41,228.32 截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 705.38 项目投入 C1 14,669.66 本期发生额 利息收入净额 C2 402.24 项目投入 D1=B1+C1 55,897.98 截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 1,107.62 其他 D3 64.14 应结余募集资金 E=A-D1+D2+D3 40,391.36 实际结余募集资金 F 40,391.36 差异 G=E-F 0 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则, 公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确 的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。 (二)募集资金监管协议情况 根据《募集资金管理制度》的规定,本公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专 户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2022 年 8 月 3 日及 2023 年 5 月 31 日分别与华夏银行、工商银行、中信银行、交通银行、中国银行、兴业银 行签订了《募集资金三方/四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与 深圳证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。 募集资金专户设立的情况如下: 2022 年 8 月 3 日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司深圳 泰然支行签署《募集资金三方监管协议》,在华夏银行股份有限公司深圳泰然支行开立募集资 金专项账户(账号:10853000000453624)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 深圳喜年支行签署《募集资金三方监管协议》,在中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行开 立募集资金专项账户(账号:4000032419201065218)。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 东莞谢岗支行签署《募集资金三方监管协议》,在中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行开 立募集资金专项账户(账号:2010029129200291071)。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳 分行签署《募集资金三方监管协议》,在中信银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专项账 户(账号:8110301013400627773)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司东莞市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行签署《募集资金四方监管协议》,在中国 工商银行股份有限公司东莞谢岗支行开立募集资金专项账户(账号:2010029129200292097)。 四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存 在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司东莞市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和交通银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》,在交通银行股份 有限公司深圳分行开立募集资金专项账户(账号:443066285013005987079)。四方监管协议 与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司东莞市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和中国银行股份有限公司深圳东门支行签署《募集资金四方监管协议》,在中国银行 股份有限公司深圳东门支行开立募集资金专项账户(账号:766675991635)。四方监管协议与 深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司东莞市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和兴业银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》,在兴业银行股份 有限公司深圳分行开立募集资金专项账户(账号:337050100100879870)。四方监管协议与深 圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司东莞市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和中信银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》,在中信银行股份 有限公司深圳分行开立募集资金专项账户(账号:8110301012700633470)。四方监管协议与 深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。 2022 年 8 月 3 日,公司及子公司海宁市智微智能科技有限公司与保荐机构中信证券股份 有限公司和中信银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》,在中信银行股份 有限公司深圳分行开立募集资金专项账户(账号:8110301012600630466)。四方监管协议与 深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。 2023 年 5 月 31 日,公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳 分行签署《募集资金三方监管协议》,在中信银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专项账 户(账号:8110301013300683702)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 1 日披露于 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公 告编号:2023-058)。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2023 年 6 月 30 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 单位:(人民币)元 开户单位 开户银行 银行账号 截止日余额 备注 华夏银行股份有限公司深圳泰然 10853000000453624 0 已销户 支行 中国工商银行股份有限公司东莞 2010029129200291071 0 已销户 谢岗支行 深圳市智微智能科 中国工商银行股份有限公司深圳 技股份有限公司 4000032419201065218 0 已销户 喜年支行 8110301013400627773 33,763,460.34 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301013300683702 94,982,521.67 中国工商银行股份有限公司东莞 2010029129200292097 3,833.23 已销户 谢岗支行 东莞市智微智能科 交通银行股份有限公司深圳分行 443066285013005987079 151,573,553.07 技有限公司 中国银行股份有限公司深圳东门 766675991635 20,579,178.9 支行 兴业银行股份有限公司深圳分行 337050100100879870 100,301,468.66 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301012700633470 2,709,626.37 海宁市智微智能科 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301012600630466 0 已销户 技有限公司 合计 403,913,642.24 三、2023 半年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况对照表 《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表一。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》, 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 14,175.59 万元及已支付的发行费用 234.41 万元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳市智微智能科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-476 号)。 具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告编号:2022-011)。 (三)募集资金进行现金管理情况 公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影 响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,公司及子公司拟使用额度不超过人民币 80,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,有效期为自公司股东大会审议之日起 12 个月内 有效。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-012)。 截至 2023 年 6 月 30 日,本报告期内理财收益总金额为 119.40 万元,募集资金进行现金 管理的情况如下: 购买金额 实施主体 受托方 产品名称 产品收益类型 起息日 到期日 收益率 (万元) 东莞市智微智能 单位大额存单(3 兴业银行 保本固定收益 2,000 2022/10/18 可随时转让 3.30% 科技有限公司 年期) 东莞市智微智能 单位大额存单(3 兴业银行 保本固定收益 8,000 2022/12/5 可随时转让 3.35% 科技有限公司 年期) 交通银行蕴通财 东莞市智微智能 富定期型结构性 交通银行 保本浮动收益型 9,200 2022/12/23 2023/3/27 3.06% 科技有限公司 存款 94 天(挂 钩黄金看涨) 交通银行蕴通财 东莞市智微智能 富定期型结构性 交通银行 保本浮动收益型 5,800 2023/1/9 2023/4/13 3.14% 科技有限公司 存款 94 天(挂 钩黄金看涨) 交通银行蕴通财 东莞市智微智能 富定期型结构性 交通银行 保本浮动收益型 9,300 2023/03/29 2023/10/9 3.05% 科技有限公司 存款 194 天(挂 钩汇率看涨) 交通银行蕴通财 东莞市智微智能 富定期型结构性 交通银行 保本浮动收益型 5,800 2023/4/17 2023/10/18 3.05% 科技有限公司 存款 184 天(挂 钩汇率看涨) 东莞市智微智能 单位大额存单 中国银行 保本固定收益 2,000 2023/2/9 可随时转让 3.10% 科技有限公司 (3 年期) 合计 / / / 42,100 / / / (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议、2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金投 资项目的议案》,公司将原募集资金投资项目“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换 机生产基地建设项目”变更为“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”,原募集资金投资项 目予以终止,具体内容详见公司 2023 年 4 月 28 日披露的《关于变更首次公开发行股票部分募 集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-048)。 项目变更情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。 (五)募集资金使用的其他情况 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通 过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使 用募集资金人民币 35,000.00 万元向东莞市智微智能科技有限公司增资,使用募集资金人民币 5,000.00 万元提供借款,用于实施募投项目“谢岗智微智能科技项目”。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金向全资子公 司增资及提供借款以实施募投项目公告》(公告编号:2022-010)。 2022 年 11 月 22 日、2022 年 12 月 9 日分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事 会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公 司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金人民币 27,527.07 万元向东莞市智微 智能科技有限公司增资,用于实施募投项目“谢岗智微智能科技项目”。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金向全资子 公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-027)。 (六)募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地 披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 (七)未使用的募集资金用途及去向 截至 2023 年 6 月 30 日,尚未使用的募集资金余额合计 40,391.36 万元,其中,存放于募 集资金专户的余额 13,291.36 万元,使用暂时闲置募集资金购买安全性高的银行大额存单与结 构性存款 27,100.00 万元。 四、独立董事独立意见 公司独立董事认为:公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》, 符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,已披露的募 集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金存放及使用违规的情形,不存在损 害公司及中小股东利益的情形。综上所述,我们全体独立董事同意本议案。 特此公告。 附表一:募集资金使用情况对照表 附表二:变更募集资金投资项目情况表 深圳市智微智能科技股份有限公司董事会 2023 年 8 月 29 日 附表一: 募集资金使用情况对照表 单位:(人民币)万元 本年度投入募集资金 募集资金总额 95,117.58 14,669.66 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 9,572.09 已累计投入募集资金 累计变更用途的募集资金总额 9,572.09 55,897.98 总额 累计变更用途的募集资金总额比例 10.06% 项目可行 是否已变更 截至期末 项目达到预 承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末投资进度 本年度实 是否达到 性是否发 项目(含部分 累计投入 定可使用状 募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 生重大变 变更) 金额(2) 态日期 化 承诺投资项目 1、谢岗智微智能科 否 67,527.07 67,527.07 14,581.79 37,791.56 55.97% 2026 年 8 月 不适用 否 否 技项目 2、海宁市智微智能 科技有限公司年产 是 9,572.09 0.00 0.00 0.00 0.00% 已终止 不适用 不适用 是 32 万台交换机生产 基地建设项目 3、智微智能研发、 技服及营销网络建 是 0.00 9,572.09 87.86 87.86 0.92% 2026 年 5 月 不适用 否 否 设项目 4、深圳市智微智能 否 6,248.37 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否 营销网络建设项目 5、补充流动资金 否 20,000.00 18,018.42 0.01 18,018.56 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向 - - - - - - - - - - 超募资金 - - - - - - - - - - 投向小计 合计 103,347.53 95,117.58 14,669.66 55,897.98 58.77% - - - - 未达到计划进度或 1、补充流动资金项目无法单独核算效益,但通过增加公司营运资金,有利于增强公司的整体资金实力,改善公司的财务状况和经营业绩, 预计收益的情况和 其产生的效益无法单独核算,所实现的效益体现在公司的整体业绩中。 原因(分具体项目)2、谢岗智微智能科技项目、智微智能研发、技服及营销网络建设项目尚未达到预定可使用状态,暂未产生经济效益。 海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目所生产的交换机产品,原计划供应于公司下游客户作为配套产品使用。 然而近年来,受到宏观经济增速放缓等因素影响,传统交换机产品市场竞争较为激烈,对本项目未来所能产生经济效益带来一定的不确定 性影响。未来,公司仍将持续跟踪下游客户需求变化情况,加大研发投入,不断优化网络设备的产品结构,以提升交换机、路由器等网络 项目可行性发生重 设备产品的市场竞争水平。综上,公司经过审慎评估,决定将“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”变更 大变化的情况说明 为“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”,已经公司 2023 年 4 月 26 日第二届董事会第二次会议和 2023 年 5 月 18 日 2022 年度股东 大会审议通过,公司监事会、独立董事及保荐机构已发表同意意见,具体请见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更 首次公开发行股票部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-048)。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 无 况 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 募集资金投资项目 投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 14,175.59 万元及已支付的发行费用 先期投入及置换情 234.41 万元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳市智微智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发 况 行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3-476 号)。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》(公告编号:2022-011)。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 公司于 2022 年 9 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置 用闲置募集资金进 自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,公司及子公司拟使用额度不超过人民币 行现金管理情况 80,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,有效期为自公司股东大会审议之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 16 日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-012)。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 截至 2023 年 6 月 30 日,尚未使用的募集资金余额合计 40,391.36 万元,其中,存放于募集资金专户的余额 13,291.36 万元,使用暂时闲置 金用途及去向 募集资金购买安全性高的银行大额存单与结构性存款 27,100.00 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 附表二: 变更募集资金投资项目情况表 单位:(人民币)万元 变更后项目拟 截至期末实际累 变更后的项目可 变更后的项 对应的原 投入募集资金 本年度实际 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计 计投入金额 行性是否发生重 目 承诺项目 总额 投入金额 (3)=(2)/(1) 使用状态日期 益 效益 (2) 大变化 (1) 海宁市智 微智能科 智微智能研 技有限公 发、技服及 司年产 32 9,572.09 87.86 87.86 0.92% 2026 年 5 月 不适用 否 否 营销网络建 万台交换 设项目 机生产基 地建设项 目 合计 - - - - - 9,572.09 87.86 87.86 1、海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目: 该募投项目所生产的交换机产品,原计划供应于公司下游客户作为配套产品使用。然而 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 近年来,受宏观经济及市场竞争变化影响,本项目未来所能产生的经济效益存在一定的 不确定性,公司决定放缓对海宁项目的投资进度。未来,公司仍将持续跟踪下游客户需 求变化情况,加大研发投入,不断优化网络设备的产品结构,以提升交换机、路由器等 网络设备产品的市场竞争水平。综上,公司经过审慎评估,对该募投项目进行变更。 2、“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”变更为“智微智 能研发、技服及营销网络建设项目”事宜,已经公司 2023 年 4 月 26 日第二届董事会第二 次会议和 2023 年 5 月 18 日 2022 年度股东大会审议通过,公司监事会、独立董事及保荐 机构已发表同意意见,具体请见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于 变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-048)。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 项目尚在建设中,未达到预定可使用状态,暂未产生经济效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。