国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江精工集成科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二三年七月
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、《问询函》之问题 1 ............................................................................................ 5
二、《问询函》之问题 2 .......................................................................................... 19
三、《律师工作报告》及《法律意见书》披露内容更新 ..................................... 22
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 24
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江精工集成科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：浙江精工集成科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江精工集成科技股份有限公司的委托，担任贵公司
2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
就浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项，本所已于
2023 年 6 月 19 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 7 月 5 日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2023〕120115 号《关
于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所上市审核中心的要求，就《问询函》要求本所律师
核查的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做
的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、《问询函》之问题 1：根据申报材料，2020 年至 2022 年，发行人碳纤维及复
合材料装备收入分别为 20,747.42 万元、74,925.49 万元和 153,679.53 万元，相关产品主
要为定制化非标产品，其中碳纤维成套生产线按履约进度确认收入；同期，发行人向前
五大客户销售金额占营业收入总额比例由 30.91%提升至 67.88%。最近一年及一期末，
发行人应收账款账面价值分别为 59,820.02 万元和 61,634.73 万元，较 2021 年末的
19,063.49 万元大幅增长；2022 年末，发行人存货账面价值为 45,704.34 万元，较 2021
年末的 58,359.58 万元有所降低，与发行人最近两年收入增长趋势不一致，同时，发行
人称由于光伏行业主流工艺变为单晶工艺，发行人将相关设备长期闲置未用的原材料予
以淘汰或报废处理。最近一期末，发行人控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（以
下简称“中建信浙江”）质押股份比例占其持股数量的 79.98%，质押原因为其并购贷
款提供质押担保。此外，2023 年 2 月 21 日，公司董事会同意利用自有资金 5,000 万元
作为有限合伙人认购杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称光合贰期）
份额，认缴出资比例为 9.9780%。
请发行人补充说明：（1）报告期内对碳纤维及复合材料装备收入确认会计政策及
执行情况，收入确认时点是否合规，按履约进度确认收入的具体情况及依据，相关收入
确认是否准确，与同行业公司可比业务会计处理是否一致，是否符合会计准则相关要求；
（2）结合最近一年及一期发行人对主要客户信用政策、销售规模、应收账款余额及账
龄、坏账计提情况、截至目前期后回款情况等，说明最近一年及一期应收账款大幅提升
的原因、合理性，相关客户信用状况是否存在恶化的情况，发行人应收账款坏账准备计
提是否充分；（3）2022 年存货变动趋势与收入变动趋势不一致的原因，结合存货具体
构成、库龄情况、期后销售情况、在手订单覆盖情况、涉及多晶硅情况等，说明存货跌
价准备是否计提充分，并结合发行人用于多晶硅制造加工领域固定资产成新度、设备利
用率等，说明相关固定资产是否闲置，是否出现减值迹象，资产减值损失计提是否充分；
（4）报告期内，客户集中度提升的原因，结合最近一年一期前五大客户相关交易金额
及变动情况、主要交易产品及相关产品占其采购同类产品的比例（如有）、是否已与主
要客户签署长期合作协议等，说明是否存在对主要客户的重大依赖，客户集中度较高是
否属于行业惯例，发行人业绩增长是否可持续；（5）发行人控股股东中建信浙江所持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股份质押担保的具体内容和主要条款，包括但不限于质押担保的贷款金额、平仓条件、
履约保障、质押担保解除条件或期限等，截至目前贷款偿还情况，相关股份是否存在平
仓风险或被强制执行风险，维护控制权稳定性的相关应对措施及有效性；（6）对光合
贰期的投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，自本次发行董事会
决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财
务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）并发表
明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人控股股东股份质押相关质押合同及对应的主债权合同、质押登记
凭证、发行人的相关公告文件等文件；
2、对发行人管理层、控股股东管理层及相关银行经办人员进行了访谈，了解质押
具体情况；
3、查阅了控股股东还款凭证，了解贷款偿还情况；
4、查阅了控股股东及相关主体的财务报表、征信报告等文件，通过公开渠道查询
公司股价情况，分析控股股东相关股份的平仓风险或被强制执行风险；
5、查阅了中建信控股、中建信浙江、方朝阳出具的关于维持发行人控制权稳定的
确认函；
6、访谈发行人财务负责人及光合贰期相关负责人、查阅公司相关公告，核查光合
贰期基本情况及公司对光合贰期的投资情况；
7、查阅了财务性投资认定的要求并进行核查；
8、访谈了发行人管理层，了解最近一期末及本次发行董事会决议前六个月内公司
财务性投资情况；
9、核查了发行人报告期内相关公告、年度报告、季度报告、董事会及股东会会议
纪要等，了解发行人已实施或拟实施财务性投资情况，并对照相关规定分析发行人最近
一期末是否存在相关财务性投资；
10、查阅了相关的投资协议、付款凭证、合同等资料并复核最近一期末各科目是否
存在相关财务性投资。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
（一）发行人控股股东中建信浙江所持股份质押担保的具体内容和主要条款，包括
但不限于质押担保的贷款金额、平仓条件、履约保障、质押担保解除条件或期限等，截
至目前贷款偿还情况，相关股份是否存在平仓风险或被强制执行风险，维护控制权稳定
性的相关应对措施及有效性
1、发行人控股股东中建信浙江所持股份质押担保的具体内容和主要条款，包括但
不限于质押担保的贷款金额、平仓条件、履约保障、质押担保解除条件或期限等
中建信浙江在精功集团破产重整过程中部分资金来源于银行所提供的并购贷款，相
关股权质押均系依据当时并购贷款协议而进行的质押担保。根据相关并购贷款合同、质
押合同、担保合同等，并经相关人员确认，中建信浙江所持股份质押担保的具体内容和
主要条款如下：
上海银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司
项目
绍兴分行 绍兴柯桥支行
贷款金额 15 亿元 5 亿元
贷款期限 5年 7年
本金分 10 期偿还，每半年偿还一次； 本金分 14 期偿还，每半年偿还一
还款安排
利息按季度支付 次；利息按季度支付
股权质押+连带保证担保+最高额抵押
贷款担保措施 股权质押+连带保证担保
担保
精工控股 12,240 万股股权； 精工控股 4,080 万股股权；
股权质押物 会稽山 4,147 万股股份； 会稽山 1,383.16 万股股份；
发行人 8,188 万股股份 发行人 2,730 万股股份
预警线=质物价值/债权总金额=145%
质权实现或平仓的具 警戒线=质物价值/最高余额=135%
补仓线=质物价值/债权总金额=140%
体约定 处置线=质物价值/最高余额=120%
平仓线=质物价值/债权总金额=130%
方朝阳、中建信控股集团有限公司、
除股权质押外的履约 浙江佳宝聚酯有限公司提供连带保证 中建信控股集团有限公司提供连带
保障 担保；中建信控股集团上海置业有限 保证担保
公司提供最高额抵押担保
主债权全部清偿完毕前，质权始终有效存续。随着中建信浙江按照还款计划
质押担保解除条件或
归还本金及利息，由中建信浙江提出申请并经双方协商一致，可相应按比例
期限
进行解质押
注 1：上海银行股份有限公司绍兴分行相关借款合同中贷款金额为 20 亿元，中建信浙江已提前
还款 5 亿元，因此目前实际质押担保的贷款金额为人民币 15 亿元；
注 2：精工控股为精工控股集团有限公司；会稽山为会稽山绍兴酒股份有限公司；
注 3：截至本补充法律意见书出具日，中建信浙江尚未与中国工商银行股份有限公司绍兴柯桥
支行办理精工控股 4,080 万股股权的质押手续。
2、截至目前贷款偿还情况
中建信浙江与上海银行 15 亿贷款本金于 2023 年 6 月 21 日至 2027 年 12 月 21 日分
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
10 期偿还，每半年偿还一次，中建信浙江已如约偿还 2023 年 6 月 21 日到期的本金 4,725
万元；利息按季度支付，截至目前，相关贷款利息已按期支付。
中建信浙江与工商银行 5 亿贷款本金于 2023 年 8 月 10 日至 2030 年 2 月 10 日分 14
期偿还，每半年偿还一次，截至本补充法律意见书出具日，约定的首期本金还款日尚未
到达；利息按季度支付，截至本补充法律意见书出具日，相关贷款利息已按期支付。
综上，截至本补充法律意见书出具日，中建信浙江均如约支付相关借款本息，上述
借款合同正常履行，不存在逾期或违约的情形。
3、相关股份是否存在平仓风险或被强制执行的风险
（1）发行人控股股东的财务状况及偿债能力
根据中建信浙江、中建信控股 2023 年一季度未经审计的财务报表数据，截至 2023
年一季度末/2023 年一季度，中建信浙江及中建信控股主要财务数据及偿债能力指标如
下：
中建信浙江 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
总资产（亿元） 139.63
其中：货币资金（亿元） 14.06
净资产（亿元） 72.81
资产负债率 47.85%
流动比率 1.52
速动比率 0.63
营业收入（亿元） 4.28
净利润（亿元） 0.79
中建信控股 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
总资产（亿元） 462.30
其中：货币资金（亿元） 62.14
净资产（亿元） 151.46
资产负债率 67.24%
流动比率 1.15
速动比率 0.89
营业收入（亿元） 53.87
净利润（亿元） 1.69
公司直接控股股东中建信浙江及其母公司中建信控股资产规模较大，资信状况良
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好，具备相应的资金偿还能力。
（2）相关合同中关于质权实现或平仓的具体约定
中建信浙江与上海银行及工商银行签署的相关合同中关于质权实现或平仓、质押物
的相关条款，详见本部分回复“1、发行人控股股东中建信浙江所持股份质押担保的具
体内容和主要条款”。
根据测算，截至 2023 年 6 月 30 日，上海银行的相关质押物价值/借款本金余额
（150,000 万元）为 199.39%，中国工商银行的相关质押物价值/借款最高余额（56,100
万元）为 177.76%，远高于平仓线或处置线，平仓风险较小。
（3）除股权质押外的其他担保措施
除上述股权质押外，由保证人方朝阳、中建信控股集团有限公司、浙江佳宝聚酯有
限公司对上海银行股份有限公司绍兴分行的相关债权提供连带保证担保，由抵押人中建
信控股集团上海置业有限公司提供最高额抵押担保。由保证人中建信控股集团有限公司
对中国工商银行股份有限公司绍兴柯桥支行的相关债权提供连带保证担保。
综上，截至本补充法律意见书出具日，中建信浙江均如约支付相关借款本息，上述
借款合同正常履行，不存在逾期或违约的情形。公司控股股东财务状况良好、具备相应
的债务清偿能力,且根据测算，目前质押物价值远高于平仓线或处置线所对应的质押物价
值，此外，除股权质押担保外，相关借款的担保措施还包括连带保证担保、最高额抵押
担保等。因此，相关股份的平仓风险或被强制执行风险较小。
4、维护控制权稳定性的相关应对措施及有效性
为维持控制权稳定，精工科技直接控股股东中建信浙江、间接控股股东中建信控股
及实际控制人方朝阳先生均已出具相关书面承诺，具体内容如下：
（1）直接控股股东出具的承诺
“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本公司
名下的股份质押不会影响本公司对精工科技的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
（2）本公司将通过经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获
取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；
（3）除现有股权质押外，本公司无进一步质押精工科技股份的计划；
（4）如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司作出的其他公开承诺的前
提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的精工科技股份之外的其他资
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产。”
（2）间接控股股东出具的承诺
“（1）中建信浙江具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，本公司
确保中建信浙江名下的股份质押不会影响本公司及中建信浙江对精工科技的控制权，确
保该等控制权不会发生变更；
（2）本公司及中建信浙江将通过经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹
资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；
（3）如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司或中建信浙江作出的其他
公开承诺的前提下，本公司及中建信浙江将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的
精工科技股份之外的其他资产。”
（3）实际控制人出具的承诺
“（1）中建信浙江具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，本人确
保中建信浙江名下的股份质押不会影响本人、中建信控股及中建信浙江对精工科技的控
制权，确保该等控制权不会发生变更；
（2）本人、中建信控股及中建信浙江将通过经营收入、下属公司股份分红、投资
收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；
（3）如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本人、中建信控股或中建信浙江
作出的其他公开承诺的前提下，本人、中建信控股及中建信浙江将尽最大努力优先处置
本人、中建信控股及中建信浙江拥有的除持有的精工科技股份之外的其他资产。”
根据相关主体的财务状况、偿债能力及其出具的承诺，关于应对措施的有效性分析
如下：
1、根据本部分回复“3、相关股份是否存在平仓风险或被强制执行的风险”之“（1）
发行人控股股东的财务状况及偿债能力”，公司直接控股股东中建信浙江及其母公司中
建信控股资产规模较大，资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。
2、根据相关主体承诺，如相关还款义务未能如期履行的，将优先处置其拥有的除
精工科技股份之外的其他资产。并且根据本部分回复“3、相关股份是否存在平仓风险
或被强制执行的风险”之“（3）除股权质押外的其他担保措施”，上述保证担保及抵
押担保降低了公司相关质押股权被平仓或强制执行的风险，有利于维护公司控制权的稳
定。
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3、本次募投项目的建成投产，有望进一步提高公司收入规模和利润水平。业绩改
善能够对公司的市值起到良好的支撑作用，有利于维护公司控制权的稳定。
综上，本所律师认为，根据公司控股股东目前的资产状况、出具的承诺及其他增信
措施，公司控股股东具有履约能力，相关应对措施能有效维持公司控制权稳定。
5、风险提示
针对发行人控股股东股权质押风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、
公司的相关风险”之“（八）控股股东股权质押风险”和“第六节 与本次发行相关的
风险因素”之“六、其他风险”之“（二）控股股东股权质押风险”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司直接控股股东中建信浙江累计质押数量为 10,918
万股，占其持股数量的 79.98%、占公司总股本的 23.99%。
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质
押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或公司直接控股股东因
资金安排不合理等原因未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约
定的相应义务出现违约事件，发行人直接控股股东所持公司的股份存在被处置的风险，
从而可能导致公司直接控股股东的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定
的风险。”
6、结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东如约支付相关借款
本息，借款合同正常履行。相关股份平仓风险或被强制执行风险较低，相关应对措施能
有效维持公司控制权稳定。发行人已将相关风险在募集说明书中补充披露。
（二）对光合贰期的投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情
况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资
1、对光合贰期的投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求
（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资的要求
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一
期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
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包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订
投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。”
（2）对光合贰期的投资情况
公司参与投资光合贰期事项发生在本次发行董事会决议日（2023 年 5 月 12 日）前
六个月内。截至本补充法律意见书出具日，公司已缴纳首期出资额 2,000 万元；根据《合
伙协议》，剩余 3,000 万元将以普通合伙人签发的出资缴付通知书为准进行缴纳。
公司参与投资光合贰期的目的为加快推动公司“碳纤维装备、碳中和（新能源）装
备”等核心业务发展，提升公司综合竞争力，促进公司经营发展和战略目标的实现。根
据《合伙协议》，光合贰期将主要投资于低碳科技、硬科技、医疗科技领域的成长期及
早期项目。
鉴于公司仅为光合贰期的有限合伙人，不具有光合贰期的实际管理权或控制权；且
截至 2023 年 3 月 31 日，光合贰期尚未正式开展对外投资。基于谨慎性考虑，公司将光
合贰期的投资额认定为财务性投资，相关已投资金额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000
万元）合计占 2022 年末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.56%，未超过 30%，
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因此，不属于较大金额的财务性投资。
2023 年 7 月 20 日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将上述对光
合贰期的投资金额（合计 5,000 万元）从本次募集资金总额中予以扣除。
综上所述，本所律师认为，公司对光合贰期的投资符合《证券期货法律适用意见第
18 号》相关要求。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
的具体情况
公司于 2023 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象
发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022 年 11 月 13
日）至本补充法律意见书出具日，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在开展融
资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在投资金
融业务的情况。
（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（4）股权投资
2023 年 1 月，公司披露《关于筹划收购控股子公司少数股东权益及吸收合并的提示
性公告》，公司拟筹划收购控股子公司精功机器人少数股东权益并进行吸收合并。2023
年 6 月，公司完成了上述股权的受让工作，精功机器人成为公司的全资子公司。
精功机器人主营业务涵盖自动化装配检测装备、机器人集成应用装备、智能仓储物
流 AGV 装备和 MES 四大板块，是公司主营业务的重要组成部分，与公司核心业务协同
发展，符合公司主营业务及战略发展方向。公司收购精功机器人少数股权并进行吸收合
并不构成财务性投资。
（5）投资产业基金、并购基金
2023 年 2 月 21 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于参与认购私募
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基金份额的议案》。为加快推动公司“碳纤维装备、碳中和（新能源）装备”等核心业
务发展，提升公司核心竞争力，同意公司与普通合伙人光速晟远签署《杭州光合贰期创
业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，同意公司利用自有资金 5,000 万元作为
有限合伙人认购光合贰期份额。
2023 年 3 月 13 日，公司与光速晟远等 6 位合伙人签署了《杭州光合贰期创业投资
合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2023 年 3 月 20 日，公司缴纳首期出资额 2,000 万元，剩余 3,000 万元将以普通合伙
人签发的出资缴付通知书为准进行缴纳。
鉴于公司仅为光合贰期的有限合伙人，不具有光合贰期的实际管理权或控制权；且
截至 2023 年 3 月 31 日，光合贰期尚未正式开展对外投资。基于谨慎性考虑，公司将光
合贰期的投资额认定为财务性投资。
2023 年 7 月 20 日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将相关已投
资金额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000 万元）合计 5,000 万元从本次募集资金总额
中予以扣除。
（6）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在拆借资
金的情况。
（7）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在委托贷
款的情况。
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司使用闲置
资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
是否属
序 机构名 理财产品 是否
认购金额 购买日 到期日 利率 产品类型 于财务
号 称 名称 赎回
性投资
挂钩型结 1.3%-3 保本保最低收益
1 中国银行 3,000.00 2022/11/28 2023/2/28 是 否
构性存款 .29% 型结构性存款
美元双货 100.00
2 杭州银行 2022/11/29 2022/12/6 / 保本低风险型 是 否
币存款 （万美元）
美元双货 80.00
3 杭州银行 2022/12/14 2022/12/21 / 保本低风险型 是 否
币存款 （万美元）
7-3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如上述所述，发行人购买的上述理财产品均为保本低风险型理财产品，不属于收益
波动大且风险较高的金融产品，且均已到期后赎回，不属于财务性投资，不需要从本次
募集资金总额中扣除。
（9）小结
综上所述，基于谨慎性考虑，发行人将光合贰期投资认定为财务性投资。经公司 2023
年 7 月 20 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将对光合贰期已投资金
额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000 万元）合计 5,000 万元于本次募集资金总额中扣
除，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入金 募集资金拟投入金
序号 项目 投资总额
额（调整前） 额（调整后）
碳纤维及复材装备智能制造建设
1 111,558.43 99,097.18 99,097.18
项目
高性能碳纤维装备研发中心建设
2 41,841.21 37,900.19 37,900.19
项目
3 补充流动资金 58,000.00 58,000.00 53,000.00
合计 211,399.64 194,997.37 189,997.37
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
日，公司不存在已实施或拟实施其他财务性投资且需从本次募集资金总额中扣除的情
形。
3、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目情况如下：
单位：万元、%
财务性投资
是否认定为 已投资金 拟投资
序号 项目 账面价值 核算内容 占期末归母
财务性投资 额 金额
净资产比例
主要为银行存款、票
1 货币资金 66,354.11 否 - - -
据保证金等
山西泽州农村商业银
交易性金融
2 301.83 行股份有限公司的股 是 301.83 - 0.22
资产
权
其他应收款余额为
4,658.33 万元，主要
3 其他应收款 200.15 系融资租赁项目保证 否 - - -
金及垫付租金、押金
保证金及备用金等
7-3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
财务性投资
是否认定为 已投资金 拟投资
序号 项目 账面价值 核算内容 占期末归母
财务性投资 额 金额
净资产比例
其他流动资 待抵扣增值税进项税
4 1,136.84 否 - - -
产 额及预缴企业所得税
对联营企业四川欣蓝
光电科技有限公司、
长期股权投 铜陵中海阳新能源股
5 2,097.39 否 - - -
资 份有限公司、绍兴精
恒光电技术有限公司
的股权投资
对杭州光合贰期创业
其他权益工
6 2,000.00 投资合伙企业（有限 是 2,000.00 3,000.00 3.56
具投资
合伙）投资
合计 2,301.83 3,000.00 3.78
（1）货币资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 66,354.11 万元，主要系银行存款、
票据保证金等，其中银行定期存款均为风险较低、流动性较好的存款，年化收益率在
3.00%-3.45%的范围内，系公司基于日常经营需求，在不影响正常经营的前提下，对短
期闲置资金进行现金管理，提高资金的使用效率，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的余额为 301.83 万元，系公司持有的
山西泽州农村商业银行股份有限公司的股权。
公司因与晋城市硕阳光电有限公司、王志强买卖合同纠纷，于 2016 年 8 月向柯桥
法院提起诉讼。2016 年 11 月，柯桥法院判决晋城市硕阳光电有限公司向公司支付所欠
货款 506.80 万元及利息，并由王志强承担连带清偿责任。因晋城市硕阳光电有限公司与
王志强未按判决书履行付款义务，公司于 2017 年 3 月向柯桥法院申请强制执行王志强
所持有的山西泽州农村商业银行股份有限公司 300.30 万股股权。
2018 年 12 月，柯桥法院依法在“淘宝网司法拍卖网络平台”公开进行网络司法拍
卖王志强所持有的山西泽州农村商业银行股份有限公司 300.30 万股股权。前述股权网络
司法竞拍一拍流拍后，公司参与了二次司法竞拍，并利用自有资金以 301.83 万元竞得上
述股权。竞拍完成后，公司持有山西泽州农村商业银行股份有限公司 300.30 万股股权，
并收到柯桥法院执行款 301.83 万元用于抵偿晋城市硕阳光电有限公司所欠公司货款。
因此，公司持有的山西泽州农村商业银行股份有限公司系基于历史特殊原因取得，
基于谨慎性考虑，公司将持有的上述山西泽州农村商业银行股份有限公司股权认定为财
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
务性投资，纳入财务性投资计算口径。
（3）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 4,658.33 万元，账面价值为
200.15 万元，主要为支付的各类押金、保证金、员工备用金等与经营活动相关的往来款
与代垫代付款项以及融资租赁项目保证金及垫付租金，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 1,136.84 万元，主要系待抵扣增
值税进项税额及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 2,097.39 万元，联营企业具
体情况如下：
单位：万元
联营企业 投资目的、是否界定为财
注册资本 持股比例 认缴金额 账面价值 实际经营范围 投资情况
名称 务性投资
其主业以太阳能多晶硅
光电子产品技术的研 铸锭加工为主，公司向其
发、推广，光电子 LED 2013 年签 投资系围绕公司主营业
用蓝宝石衬底、外延 订 股 权 转 务展开，拓展下游产业，
四川欣蓝 片、芯片封装器件制 让协议，以 与其之间的关联交易可
光电科技 10,000.00 40.00% 4,000.00 2,097.39 造、销售；太阳能级 自 有 资 金 有效降低公司光伏装备
有限公司 用多晶硅铸锭、硅片、 4,000 万元 产品库存，提升公司盈利
太阳能电池、太阳能 受 让 40% 能力，符合公司战略发展
组件、太阳能应用产 股权 方向，不以获取投资收益
品的生产及销售 为主要目的，不界定为财
务性投资
公司向其投资系围绕公
司主营业务展开，进一步
多晶硅太阳能产品的
发挥公司太阳能光伏产
铜陵中海 科研、生产、加工、 2009 年 12
业上下游资源的协同效
阳新能源 销售及技术服务；太 月 设 立 时
1,600.00 30.00% 480.00 0.00 应，完善公司太阳能光伏
股份有限 阳能及绿色生态示范 成 为 参 股
产业链，从而有效提升公
公司 园区的投资、开发、 子公司
司核心竞争力，不以获取
建设
投资收益为主要目的，不
界定为财务性投资
公司向其投资系因完善
智能传感器及控制设
2016 年 12 公司业务布局，与公司主
绍兴精恒 备的研发、生产、销
月 设 立 时 导产品光伏装备的发展
光电技术 500.00 45.00% 225.00 0.00 售、安装及技术服务；
成 为 参 股 需求高度相关，不以获取
有限公司 智能控制软件的开
子公司 投资收益为主要目的，不
发、销售
界定为财务性投资
注：2023 年第二季度，公司已将持有的精恒光电全部股权完成对外转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
因此，公司长期股权投资核算下的企业本身为其上下游产业，主要系完善对外布局，
并且上述企业对外投资亦围绕产业扩展进行，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,000.00 万元，系对光
合贰期的首期投资款。
公司参与投资光合贰期的目的为加快推动公司“碳纤维装备、碳中和（新能源）装
备”等核心业务发展，提升公司综合竞争力，促进公司经营发展和战略目标的实现。根
据《合伙协议》，光合贰期将主要投资于低碳科技、硬科技、医疗科技领域的成长期及
早期项目。
鉴于公司仅为光合贰期的有限合伙人，不具有光合贰期的实际管理权或控制权；且
截至 2023 年 3 月末，光合贰期尚未正式开展对外投资。基于谨慎性考虑，公司将光合
贰期的投资额认定为财务性投资，相关已投资金额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000
万元）纳入财务性投资计算口径。
（7）小结
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有财务性投资金额账面价值合计为
2,301.83 万元，拟持有的财务性投资金额为 3,000.00 万元，已持有及拟持有的财务性投
资金额合计为 5,301.83 万元，占期末归属于母公司所有者净资产的比例为 3.78%，未超
过 30%，因此，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
4、结论
本所律师认为，发行人对光合贰期的投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关要求。自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，基于谨慎性
考虑，公司将光合贰期已投资金额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000 万元）合计 5,000
万元确认为财务性投资，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，上述金额已从本
次募集资金中予以扣除。截至报告期末，发行人已持有财务性投资金额账面价值合计为
2,301.83 万元，拟持有的财务性投资金额为 3,000 万元，已持有及拟持有的财务性投资
金额占期末归属于母公司所有者净资产的比例为 3.78%，未超过 30%，发行人最近一期
末不存在持有金额较大的财务性投资。
（三）结论
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东如约支付相关借款本息，借款
合同正常履行。相关股份平仓风险或被强制执行风险较低，相关应对措施能有效维持公
司控制权稳定。发行人已将相关风险在募集说明书中补充披露。
2、发行人对光合贰期的投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。自
本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，基于谨慎性考虑，公司将
光合贰期已投资金额（2,000 万元）及拟投资金额（3,000 万元）合计 5,000 万元确认为
财务性投资，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，上述金额已从本次募集资金
中予以扣除。截至报告期末，发行人已持有财务性投资金额账面价值合计为 2,301.83 万
元，拟持有的财务性投资金额为 3,000 万元，已持有及拟持有的财务性投资金额占期末
归属于母公司所有者净资产的比例为 3.78%，未超过 30%，发行人最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资。
二、《问询函》之问题 2：发行人最近一期末股东权益为 140,269.29 万元，本次拟
募集资金不超过 194,997.37 万元，用于碳纤维及复材装备智能制造建设项目（以下简称
项目一）、高性能碳纤维装备研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。
发行人现有碳纤维成套生产线年产 10 台/套，最近一期末产能利用率为 34.40%，项目
一主要形成年产高性能碳纤维成套装备 20 台/套、复材专用装备 150 台/套、复材装备模
具及部件加工 200 台/套的生产能力，相关装备售价分别为 15,000 万元/套（含税）、160
万元/套（含税）和 25 万元/套（含税）；申报材料称，公司与关联方浙江宝旌炭材料有
限公司（以下简称浙江宝旌）已签署并在执行中的一条碳化线涉及合同金额 1.68 亿元。
项目二建设期为 2 年，课题研究 1 年，通过实施募投项目提升产品品质、生产效率、提
升高性能碳纤维装备的进口替代能力等。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有净资产规模，说明发行人本次融资规模
的合理性，是否符合《注册办法》第 40 条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模”的相关要求，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更
的风险；（2）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依
据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证
是否属于显失公平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；（3）项目一
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
拟生产产品中复材专用装备、复材装备模具及部件加工与高性能碳纤维成套装备的关
系，是否为配套设备，是否为新产品，与现有产品的区别和联系；各募投项目是否已完
成所需的各项审批手续，是否符合国家产业政策；（4）结合发行人最近一年一期与项
目一相关各产品的产能利用及产销情况，与本次募投项目产品直接相关的行业发展情
况，现有产能及未来产能释放计划，发行人地位及竞争优势，下游客户需求增长情况，
同行业可比公司扩产计划，发行人在手订单及意向性合同签署情况等，分产品说明项目
一扩产必要性、产能规划合理性，发行人拟采取的产能消化措施及有效性；（5）结合
项目一各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有
产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算合理性及谨慎性； 6）
结合报告期内研发费用明细、与项目二相关的已开展或拟开展的研发计划，项目二建设
面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明建设研
发中心的必要性，建设规模的合理性，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用
于出租或出售；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，
现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提
情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见，请会计
师核查（3）（5）并发表明确意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人与浙江宝旌交易及发行人控股股东、实际控制人变动的相关公告，
了解发行人与浙江宝旌关联关系的变化情况；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对采购及销售负责人进行访谈，了解
本次募投项目建设过程中及建成后涉及的采购及销售情况，判断是否新增关联交易；
3、通过公开渠道查询现有主要客户、供应商与发行人的关联关系情况。
本所律师核查后确认：
（一）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否
属于显失公平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、与浙江宝旌的关联关系情况
公司于 2022 年 8 月通过公开招投标形式中标浙江宝旌的《年产 2000 吨高性能 PAN
基碳纤维 2 号碳化线建设项目》。公司中标时，浙江宝旌董事兼总经理孙卫江先生、监
事孙建江先生系公司原控股股东精功集团之董事、股东；另外，孙卫江先生、孙建江先
生分別持有浙江宝旌股东绍兴鑫扬企业管理咨询有限公司 35%、25%的股份，孙建江先
生持有精工科技 2.38%的股份，因此，孙卫江先生、孙建江先生为公司的关联自然人，
上述交易构成关联交易。
2023 年 2 月，公司控股股东已正式变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先
生。自此，浙江宝旌已与公司不存在现时的关联关系，但根据《深圳证券交易所股票上
市规则》，在上述股权变动完成后十二个月内，浙江宝旌仍认定为公司关联方。
2、本次募投项目预计不会新增关联交易
公司本次募集资金投资项目为碳纤维及复材装备智能制造建设项目、高性能碳纤维
装备研发中心建设项目和补充流动资金。
报告期内，公司与中建信控股及其下属企业的关联销售和采购主要为少量建材机械
配件、精密加工件等，金额较小且占比极低。公司实际控制人完成变更之后，公司为中
建信控股下属唯一从事高端装备的平台，主要原材料采购和产品销售均系面向市场独立
进行。因此，本次募投项目实施完成后，预计不会新增关联交易。具体分析如下：
碳纤维及复材装备智能制造建设项目主要系对公司现有碳纤维及复材装备生产车
间进行数字化、智能化改造，并通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备
与智能管理系统，提高公司碳纤维及复材装备生产效率和产品性能，提升公司对下游客
户的配套能力。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于生产场地改扩建、智能化
升级、先进生产设备与智能管理系统购置等用途，一般不会与公司关联方产生相关采购
业务关系。募投项目建成后，公司碳纤维及复材装备业务面向的客户集中在碳纤维、复
合材料及其制品生产领域。如前所述，浙江宝旌已与公司不存在现时的关联关系，募投
项目建成后预计公司与浙江宝旌将不存在任何关联关系；除浙江宝旌外，公司与现有碳
纤维主要客户均不存在关联关系。因此，本项目建成后，预计不会新增关联交易。
高性能碳纤维装备研发中心建设项目主要系提升公司现有碳纤维装备技术，并开展
碳纤维装备领域相关的前沿研究课题。募投项目的建设过程中，募集资金将主要用于研
发中心场地基础设施建设、购置专业研发与检测设备、购置研发及应用软件系统、搭建
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
碳纤维装备技术示范线及单机测试平台等，不会与公司关联方产生相关购销业务关系。
募投项目建成后，不直接产生经济效益，因此预计不会新增关联交易。
综上所述，本所律师认为，预计本次募投项目不会新增关联交易，发行人符合《注
册办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于
关联交易的相关规定。
（二）结论
本所律师认为，本次募投项目预计将不会新增关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（三）项，《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关
规定。
三、《律师工作报告》及《法律意见书》披露内容更新
因财务性投资事项，发行人调减本次募集资金额度 5,000 万元，调减后，发行人本
次发行募集资金总额不超过 189,997.37 万元（含本数）。本所律师于《律师工作报告》
及《法律意见书》“一、发行人本次发行的批准和授权”及“十八、募集资金的运用”
中披露了本次发行的批准和授权、本次发行的具体方案、募集资金的金额与用途等信息，
根据发行人第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》等议案内容，本所律师将相关内容更新披露如下：
（一）发行人本次发行的批准和授权
2023 年 7 月 20 日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。同日，发行人召开第八
届监事会第十三次会议，审议了相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票
事项相关议案发表了同意的独立意见。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的规定，“减少募集资金、减少募
投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方
案发生重大变化”。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人本次发
行方案上述调整事宜无需提交发行人股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，本
次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 189,997.37 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目 投资总额
金额
1 碳纤维及复材装备智能制造建设项目 111,558.43 99,097.18
2 高性能碳纤维装备研发中心建设项目 41,841.21 37,900.19
3 补充流动资金 58,000.00 53,000.00
合计 211,399.64 189,997.37
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投
入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书（一）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（一）的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢_____________
苏致富_____________
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