精工科技：董事会决议公告2023-10-31
浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006 证券简称：精工科技 公告编号：2023－109
浙江精工集成科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十九次会
议于 2023 年 10 月 27 日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于 2023
年 10 月 30 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人，会议由公司董事长孙国君先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事逐项审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：
（一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2023 年第
三季度报告》；
《浙江精工集成科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》全文详见同日刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2023-111
的公司公告。
（二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议；
同意公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<董事会工作规则>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议；
同意公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公
浙江精工集成科技股份有限公司
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定，对公司《董事会工作规则》相关条款进行修订。
《董事会工作规则》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<独立董事制度>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议；
同意公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。
《独立董事制度》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业
实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》相关条款进行修订。
《董事会提名委员会工作细则》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业
实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行修订。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文及修订对照表详细内容同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
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同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业
实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。
《董事会审计委员会工作细则》全文及修订对照表详细内容同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《独立董事
专门会议工作制度》；
同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业
实际情况，制订公司《独立董事专门会议工作制度》。
《独立董事专门会议工作制度》全文同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于
调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司
实际情况，公司调减募集资金额度 52,842.18 万元，并相应调整原向特定对象发
行股票方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的实质
内容无变更。调整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询
价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数 30%，即不超过 136,548,000
股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
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及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,300.19 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投入
项目 投资总额
号 金额
1 碳纤维及复材装备智能制造建设项目 111,558.43 31,400.00
2 高性能碳纤维装备研发中心建设项目 41,841.21 37,900.19
3 补充流动资金 58,000.00 25,000.00
合计 211,399.64 94,300.19
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
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解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东
大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第
十二次会议分别通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》，公司第八届董事会第十四次会议以及第八届监事会第十三次会议
分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》，公司第八届董事会第十八次会议以及第八届监事会第十五次会
议分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司
实际情况，公司调减募集资金额度 52,842.18 万元，对《公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》涉及的相关事项进行更新，并
编制了《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。
《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东
大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
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容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第
十二次会议分别通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，
公司第八届董事会第十四次会议以及第八届监事会第十三次会议分别审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，公司第
八届董事会第十八次会议以及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司
实际情况，公司调减募集资金额度 52,842.18 万元，对《公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东
大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第
十二次会议分别通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》，公司第八届董事会第十四次会议以及第八届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，公司第八届董事会第十八次会议以及
第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发
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行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司
实际情况，公司调减募集资金额度 52,842.18 万元，对《公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》涉及的相关事项进
行了更新，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（三次修订稿）》。
《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次
修订稿）》全文同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东
大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（十三）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相
关主体承诺（三次修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
公司第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第十二次会议分别通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》，公司第八届董事会第十四次会议以及第八届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司第
八届董事会第十八次会议以及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，结合公司
实际情况，公司调减募集资金额度 52,842.18 万元，对《公司关于 2023 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二
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次修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公司关于 2023 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次
修订稿）》。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东
大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2023-112 的《公司关于 2023 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次
修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董
事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十九次会议决
议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见。
特此公告。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
