浙江精工集成科技股份有限公司
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《独立董事制度》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟对《独立董事制度》
相关条款进行修订,具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
浙江精功科技股份有限公司独立 浙江精工集成科技股份有限公司独
1
董事制度 立董事制度
第一条 为完善浙江精功科技股 第一条 为完善浙江精工集成科技
份有限公司（以下简称公司或本公司） 股份有限公司（以下简称公司或本公司）
的法人治理结构，发挥独立董事的监督 的法人治理结构，发挥独立董事的参与决
作用，促进公司规范运作，根据《中华 策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司
人民共和国公司法》《中华人民共和国 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
证券法》《上市公司独立董事规则》（以 《中华人民共和国证券法》上市公司独立
下简称《独立董事规则》）《深圳证券 董事管理办法》（以下简称《独立董事管
2 交易所股票上市规则》（以下简称《上 理办法》）《深圳证券交易所股票上市规
市规则》）《深圳证券交易所上市公司 则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交
自律监管指引第1号——主板上市公司 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
规范运作》（以下简称《规范运作》） 板上市公司规范运作》（以下简称《规范运
《深圳证券交易所上市公司信息披露 作》）等法律、行政法规、规范性文件及《公
指引第8号——独立董事备案》等法律、 司章程》的规定，特制定本制度。
行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公 第二条 独立董事是指不在本公司担
司担任除董事外的其他职务，并与公司 任除董事外的其他职务，并与公司及其主
及其主要股东不存在可能妨碍其进行
3 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
独立客观判断关系的董事。
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全体股东
股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照 负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
相关法律法规、《独立董事规则》《规 行政法规、中国证券监督管理委员会（以
4 范运作》和《公司章程》的要求，认真 下简称中国证监会）规定、深圳证券交易
履行职责、维护公司整体利益，尤其要 所业务规则和《公司章程》的规定，认真
关注中小股东的合法利益不受损害。 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
独立董事应当独立履行职责，不受 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
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公司主要股东、实际控制人或者其他与 益，保护中小股东合法权益。
公司存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当独立履行职责，不受公
响。 司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 第四条 独立董事原则上最多在 3 家
家上市公司兼任独立董事，并确保有足 境内上市公司担任独立董事，并确保有足
5
够的时间和精力，有效地履行独立董事 够的时间和精力，有效地履行独立董事职
的职责。 责。
第八条 担任本公司独立董事应 第八条 担任本公司独立董事应当
当具备下列基本条件： 具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格； （二）符合本制度第九条规定的独立
（二）具有《独立董事规则》所要 性要求；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规
6 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 范性文件及深交所业务规则；
章、规范性文件及深交所业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管
（四）具有五年以上法律、经济、 理、会计、财务或者其他履行独立董事职
管理、会计、财务或者其他履行独立董 责所必需的工作经验；
事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）符合有关法律、行政法规、 重大失信等不良记录；
《规范运作》等规范性文件及《公司章 （六）符合有关法律、行政法规、《规
程》规定的其他条件。 范运作》等规范性文件及《公司章程》规
定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公 第九条 下列人员不得担任本公司的
司的独立董事： 独立董事：
（一）在公司及其附属企业和公司 （一）在公司及其附属企业和公司控
控股股东、实际控制人及其附属企业任 股股东、实际控制人及其附属企业任职的
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
7
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母等）；
在公司或者其附属企业任职的人 （二）直接或间接持有公司已发行股
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 然人股东及其直系亲属；
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 （三）在直接或间接持有公司已发行
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
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女的配偶、子女配偶的父母等） 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行 （四）为公司及其附属企业或公司控
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股股东、实际控制人及其附属企业提供财
的自然人股东及其直系亲属； 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的
（三）在直接或间接持有公司已发 人员，包括但不限于提供服务的中介机构
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 的项目组全体人员、各级复核人员、在报
前五名股东单位任职的人员及其直系 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
亲属； （五）在与公司及其附属企业或者公
（四）为公司及其附属企业或公司 司控股股东、实际控制人及其附属企业具
控股股东、实际控制人及其附属企业提 有重大业务往来的单位任职或在该等有业
供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 务往来单位的控股股东单位任职的人员。
服务的人员，包括但不限于提供服务的 （六）最近 1 年内曾经具有前 5 项所
中介机构的项目组全体人员、各级复核 列举情形的人员；
人员、在报告上签字的人员、合伙人及 （七）法律、行政法规、部门规章等
主要负责人； 规定的其他人员；
（五）在与公司及其附属企业或者 （八）中国证监会、深交所或《公司
公司控股股东、实际控制人及其附属企 章程》认定的其他人员；
业具有重大业务往来的单位任职或在 前款第（一）项、第（四）项及第（五）
该等有业务往来单位的控股股东单位 项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上市规则》的相关规
任职的人员。
定，与上市公司不构成关联关系的附属企
（六）最近 1 年内曾经具有前 5 项
业。
所列举情形的人员； 前款所称的“重大业务往来”是指根
（七）法律、行政法规、部门规章 据《上市规则》及深交所其他相关规定或
等规定的其他人员； 者《公司章程》规定需提交股东大会审议
（八）中国证监会、深交所或《公 的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
司章程》认定的其他人员； “任职”是指担任董事、监事、高级管理
前款第（一）项、第（四）项及第 人员以及其他工作人员。
（五）项中的公司控股股东、实际控制 公司独立董事应当每年对独立性情
人的附属企业，不包括根据《上市规则》
况进行自查，并将自查情况提交公司董事
的相关规定，与上市公司不构成关联关
系的附属企业。 会。公司董事会应当每年对在任独立董事
前款所称的“重大业务往来”是 独立性情况进行评估并出具专项意见，与
指根据《上市规则》及深交所其他相关 年度报告同时披露。
规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深交所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第十一条 公司董事会、监事会、 第十一条 公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
8
以上的股东可以提出独立董事候选人,
的股东可以提出独立董事候选人,并经股
并经股东大会选举决定。
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东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十三条 提名人应当充分了解 第十三条 提名人应当充分了解被提
被提名人职业、学历、职称、详细的工 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
作经历、全部兼职等情况，并对其担任 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
独立董事的资格和独立性发表意见，被 况，并对其担任独立董事的资格和独立性
提名人应当就其本人与公司之间不存 发表意见，被提名人应当就其符合独立性
9
在任何影响其独立客观判断的关系发 和担任独立董事的其他条件公开声明。
表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，
在选举独立董事的股东大会召开 公司董事会应当按照规定披露上述内容。
前，公司董事会应当按照规定披露上述
内容。
第十七条 独立董事应当通过 第三十三条 独立董事应当制作工
《独立董事工作笔录》对其履行职责的 作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会
情况进行书面记载。
议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
10
于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。 独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第十八条 独立董事每届任期与 第十七条 独立董事每届任期与公
公司其他董事任期相同，任期届满，连 司其他董事任期相同，任期届满，连选可
选可以连任，但是连任时间不得超过六 以连任，但是连任时间不得超过六年。在
11
年。在公司已连续任职满六年的，自该 公司已连续任职满六年的，自该事实发生
事实发生之日起 12 个月内不得被提名 之日起 36 个月内不得被提名为公司的独
为公司的独立董事候选人。 立董事候选人。
第十九条 独立董事应当按时出 第三十六条 独立董事应当向公司
席董事会会议，了解公司的生产经营情 年度股东大会提交年度述职报告，对其履
况和运作情况，主动调查、获取做出决 行职责的情况进行说明。年度述职报告应
12
策所需要的情况和资料。独立董事应当 当包括下列内容：
向公司年度股东大会提交全体独立董 （一）出席董事会次数、方式及投票
事年度报告书，对其履行职责的情况进 情况，出席股东大会次数；
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行说明。 （二）参与董事会专门委员会、独立
述职报告应包括以下内容： 董事专门会议工作情况；
（一）上年度出席董事会及股东大 （三）对本制度第二十一条、第二十
会次数及投票情况； 九条、第三十条、第三十一条所列事项进
（二）发表独立意见的情况； 行审议和行使本制度第二十二条第一款
（三）保护社会公众股股东合法权 所列独立董事特别职权的情况；
益方面所做的工作； （四）与内部审计机构及承办上市公
（四）履行独立董事职务所做的其 司审计业务的会计师事务所就公司财务、
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 果等情况；
计机构和咨询机构等。 （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十条 独立董事连续三次未 第十八条 独立董事连续两次未亲
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 自出席董事会会议的，也不委托其他独立
股东大会予以撤换。独立董事任期届满 董事代为出席的，由董事会在该事实发生
前，公司可以经法定程序解除其职务， 之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
提前解除职务的，公司应将其作为特别 独立董事任期届满前，公司可以经法定程
披露事项予以披露。 序解除其职务，提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。独立董
事有异议的，上市公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第八条第一
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项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职责与履职方
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式
第二十条 独立董事履行下列职责：
15 无
（一）参与董事会决策并对所议事项
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发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十
九条、第三十条和第三十一条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施， 必要时应当提出辞职。
第二十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
16 无
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
第二十二条 为了充分发挥独立 第二十二条 为了充分发挥独立董事
董事的作用，独立董事除应当具有法 的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
律、法规、规范性文件及公司章程赋予 规范性文件及公司章程赋予董事的职权
董事的职权外，公司还应当赋予独立董 外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
事以下特别职权： 权：
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（一）公司拟与关联法人达成的总 （一）独立聘请中介机构，对公司具
额 300 万元以上且占公司最近经审计净 体事项进行审计、 咨询或者核查；
资产值的 0.5%以上的关联交易、拟与关 （二）向董事会提议召开临时股东大
联自然人达成的总额 30 万元以上的关 会；
联交易应由独立董事事前认可；独立董 （三）提议召开董事会会议；
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事做出判断前，可以聘请中介机构出具 （四）依法公开向股东征集股东权
独立财务顾问报告，作为其判断的依 利；
据。 （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘请或解聘会 权益的事项发表独立意见；
计师事务所； （六）法律法规、深交所有关规定以
（三）向董事会提请召开临时股东 及公司章程规定的其他职 权。
大会；
独立董事行使前款第一项至第三项
（四）提议召开董事会；
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
（五）可以在股东大会召开前公开
同意。独立董事行使本条第一款所列职权
向股东征集投票权。
的，公司应当及时披露。上述职权不能正
（六）独立聘请外部审计机构和咨
常行使的，公司应当披露具体情况和理
询机构，对公司的具体事项进行审计和
由。独立董事聘请中介机构的费用及其他
咨询。
行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 独立董事行使第二
十二条规定的特别职权中第（一）项至
第（五）项职权应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意，行使第二十二条规定
的特别职权中第（六）项时应当取得全
体独立董事的同意，第（一）项、第（二）
事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第二十四条 如果独立董事按照
第二十二条规定提出的提议未被采纳
或者其职权不能正常行使，公司应当将
有关情况予以披露。
18 第六章 独立董事的独立意见 删除，相关内容并于第二十二条
第二十六条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会
或 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
19 酬； 删除，相关内容并于第二十二条
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留
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审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来， 以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深
交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小
股东利益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表独立意见
的，所发表的意见应当明确、 清楚，且
至少应当包括下列内容：
20 无 （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险 以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意
意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。独立董事
应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十五条 独立董事应当积极参
加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时
21 无 提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《独立董事管理办法》
规定在公司章程中对专门委员会的组成、
职责等作出规定，并制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十一条、第二十二条第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根 据需要研
22 无 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
23 无 第二十七条 董事会会议召开前，独
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立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会以及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会
议材料不完整、论证不充 分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者 延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第二十七条 独立董事发现公司 第二十八条 独立董事应当持续关
存在下列情形时，应当积极主动履行尽 注本制度第二十一条、第二十九条、第三
职调查义务并及时向深交所报告，必要 十条和第三十一条所列事项相关的董事
时应聘请中介机构进行专项调查： 会决议执行情况，发现存在违反法律、行
（一）重要事项未按规定提交董事 政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
会或股东大会审议； 所业务规则和公司章程规定，或者违反股
24 （二）未及时履行信息披露义务； 东大会和董事会决议等情形的，应当及时
（三）公开信息中存在虚假记载、 向董事会报告，并可以要求公司作出书面
误导性陈述或重大遗漏； 说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
（四）其他涉嫌违法违规或损害社 露。
会公众股股东权益的情形。 公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十九条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
25 无 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
26 无 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
27 无 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司
第二十八条 除参加董事会会议
的现场工作时间应当不少于十五日。除按
外，独立董事每年应保证安排合理的时
规定出席股东大会、董事会及其专门委员
间，对公司生产经营状况、管理和内部
会、独立董事专门会议外，独立董事可以
控制等制度的建设及执行情况、董事会
28 通过定期获取上市公司运营情况等资料、
决议执行情况等进行现场调查。现场检
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
查发现异常情形的，应当及时向公司董
和承办上市公司审计业务的会计师事务
事会和深交所报告。
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
29 无
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一 第三十五条 出现下列情形之一的，
的，独立董事应当及时向中国证监会、 独立董事应当及时向深圳证券交易所报
深交所及浙江证监局报告： 告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职理
理由不当的； 由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事依
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
职的； （三）董事会会议资料不完整或者论
30 （三）董事会会议材料不充分时， 证不充分，二名及以上独立董事书面要求
2 名以上独立董事书面要求延期召开董 延期召开董事会会议或者延期审议相关事
事会会议或延期审议相关事项的提议 项的 提议未被采纳的；
未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
董事会报告后，董事会未采取有效措施 报告后，董事会未采取有效措施的；
的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的
（五）严重妨碍独立董事履行职责 其他情形。
的其他情形。
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第三十一条 如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以披露。 删除本条，相关内容并入第二十七、
31
独立董事出现意见分歧无法达成 二十八中。
一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别记录并在董事会决议中作出说明。
第七章 公司为独立董事提供必要
32 第六章 独立董事履职保障
的条件
第三十二条 为了保证独立董事 第三十七条 公司应当为独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提 履行职责提供必要的工作条件和人员支
供必要的条件。 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职
33 责。
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应保证独立董 第三十八条 公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时 事享有与其他董事同等的知情权。为保证
向独立董事提供相关材料和信息，定期 独立董事有效行使职权，公司应当向独立
通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料，
董事实地考察。 组织或者配合独立董事开展实地考察等
凡须经董事会决策的事项，公司必 工作。
34 须按法定的时间提前通知独立董事并 公司可以在董事会审议重大复杂事
同时提供足够的资料，独立董事认为资 项前，组织独立董事参与研究论证等环
料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以 节，充分听取独立董事意见，并及时向独
上独立董事认为资料不充分或论证不 立董事反馈意见采纳情况。
明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第三十九条 公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
第三十四条 公司向独立董事提 行政法规、中国证监会规定或者公司章程
35 供的资料，公司及独立董事本人应当至 规定的董事会会议通知期限提供相关会
少保存 5 年。 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开
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前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 公司应当提供独立 第四十条 独立董事行使职权的，
董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事、高级管理人员等相关人员应当
公司董事会秘书应当积极为独立 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
董事履行职责提供协助，如介绍情况、 信息，不得干预其独立行使职权。
提供材料等。独立董事发表的独立意 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
见、提案及书面说明应当公告的，董事 可以向董事会说明情况，要求董事、高级
会秘书应当及时到深交所办理公告事 管理人员等相关人员予以配合，并将受到
36 宜。 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
第三十六条 独立董事行使职权 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
时，公司有关人员应当积极配合，不得 会和深圳证券交易所报告。
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 独立董事履职事项涉及应披露信息
使职权。 的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
落款 浙江精功科技股份有限公 落款 浙江精工集成科技股份有限
37
司董事会 公司董事会
备注：
1、因本次制度修改增加条款而致使原制度条款序号发生变更，均根据变更后的情况作
出相应调整。
2、除上述修改外，公司《独立董事制度》其它内容保持不变。
3、本次《独立董事制度》修改事项经公司 2023 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十
九次会议审议通过后，尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日