维信诺：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-09-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二期股票期权行权条件
成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................... 3
第二章 释 义 ................................... 5
第三章 基本假设 ................................. 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................. 8
第五章 首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就情况
............................................... 13
一、第二个等待期届满的说明........................ 13
二、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 ........ 13
三、本次股票期权可行权的具体情况 .................. 14
第六章 独立财务顾问的核查意见 .................... 16
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任维信诺科技股份有限公
司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
维信诺、上市公司、公司 指 维信诺科技股份有限公司
维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
股权激励计划、本激励计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科
技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本独立财务顾问报告 指
划首次授予部分第二期股票期权行权条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心
管理/技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日/授予日必须为交易日
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《维信诺科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提
出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
首次授予的激励对象合法、有效。
三、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
四、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾
问报告。
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五、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，
首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份，激励对象为 331 名，行权价格为
9.49 元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。
六、2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记
的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/股，
首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。
七、2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021
年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购
注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独
立财务顾问报告。
八、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性 股票的议
案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
九、2022 年 6 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权
的共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。
十、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
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权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记
的限制性股票为 107.00 万股，激励对象为 11 名，预留授予价格为 3.03 元/股，
预留授予的限制性股票于 2022 年 6 月 28 日上市。
十一、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 28 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，
本次预留授予登记的股票期权为 200.00 万份，激励对象为 19 名，行权价格为
6.05 元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。
十二、2022 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 12
日办理完成。
十三、2022 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
十四、2022 年 11 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首
次授予部分第一个行权期实际行权期限为 2022 年 11 月 8 日起至 2023 年 10 月
17 日止。自 2022 年 11 月 8 日起，符合行权条件的 262 名激励对象在可行权期
间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
十五、2022 年 11 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的 提示性公
告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 132 人，可解除限售的
限制性股票数量为 445.3796 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022
年 11 月 17 日。
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十六、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意
见书。
十七、2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55 名离职人员已获授但尚未行
权的共计 5,003,654 份股票期权已注销完毕。
十八、2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，并于 2022 年 12 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》。
十九、2023 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 2 月 20
日办理完成。
二十、2023 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事
会第二十七次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注
销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事
发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二十一、2023 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18 名离职人员已获授但尚未
行权的共计 1,262,666 份股票期权已注销完毕。
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二十二、2023 年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期
限为 2023 年 6 月 28 日起至 2024 年 6 月 27 日止，自 2023 年 6 月 28 日起，符合
行权条件的 16 名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系
统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 10
人，可解除限售的限制性股票数量为 49.00 万股，本次解除限售的限制性股票上
市流通日为 2023 年 6 月 28 日。
二十三、2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
二十四、2023 年 8 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 8 月
28 日办理完成。
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第五章 首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就情况
一、第二个等待期届满的说明
根据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予股
票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 33%。
本激励计划首次授予的股票期权授权完成日为 2021 年 10 月 18 日。本激励
计划首次授予的股票期权的第二个等待期将于 2023 年 10 月 17 日届满。
二、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
是否达到第二个行权期行权条件的
行权条件
说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
权条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予的股票期权第二个行权期的业绩考核目标如下：
（1）以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2022 年主 经审计，以公司 2020 年主营业务收
营业务收入增长率不低于 69.00%； 入为基准，2022 年度，公司主营业务
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 收入增长率为 210.78%，截至 2022 年
9,000 件。 12 月 31 日，公司专利总申请量为
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入； 9,979 件，达到了业绩指标的考核要
2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数 求，满足首次授予的股票期权第二个
量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根
行权期的行权条件。
据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的国际专利申
请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个国家
申请专利。
4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化
考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人
本激励计划首次授予股票期权登记
绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、D 六个等级，个人
完成的激励对象为 331 人，其中 95
文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数
人已离职，不再具备激励对象资格，
如下表所示：
其已获授但尚未行权的股票期权不
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C D
得行权，由公司注销。
绩效考核系数 1.0 0
剩余 236 名激励对象中，235 名激励
对象 2022 年度个人层面考核结果满
个人文化考核结果 A B C
足行权条件，绩效考核系数及文化考
文化考核系数 1.0 0
核系数均为 1.0；1 名激励对象 2022
个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数
年度个人层面考核结果不满足行权
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实
条件，个人行权系数为 0。
际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权系数（Y）。
激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权，激励对象
对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。
三、本次股票期权可行权的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（二）期权简称：维信 JLC2
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（三）股票期权代码：037178
（四）行权价格：9.49 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）本次可行权的激励对象为 235 人，可行权的股票期权数量为 7,612,209
份，占公司目前总股本的 0.55%，具体如下：
本次可行权 本次可行权
获授的股票 第二个行权期
剩余未行权数量 数量占其获 数量占公司
职务 期权数量 可行权数量
（份） 授的股票期 总股本的比
（份） （份）
权总数比例 例
核心管理/技术/业
23,067,300 7,612,209 7,612,209 33% 0.55%
务人员（235 人）
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公
司实际确认数为准；
2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整
3、上表不含 2022 年个人层面考核结果未达标的 1 名激励对象。
（七）行权期间：可行权期限为 2023 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 17 日
止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手
续办理完成后方可实施。
（八）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新
的相关规定进行调整。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，维信诺2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行
权的激励对象均符合《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《维信诺科技股
份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，维信
诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期 股票期权
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 9 月 27 日
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