维信诺：安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（八）2023-10-14
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（八）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（八）
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（八）
天律意[2023]第 02617 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第
9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市
公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特
聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 23 日出具的审核函
[2023]130014 号《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）的要求，本所
律师对维信诺本次交易的相关事项进行了核查，并出具了天律意[2023]第 02210
号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）（以下简称“《二轮
问询法律意见书》”）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2023 年 6 月 30 日，本
所律师对《二轮问询法律意见书》所涉及的法律事项更新情况进行核查，并出
具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用本所已出具的《法律意见
书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或
完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见
书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具
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补充法律意见书（八）
有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
问题 3
申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022 年和
2023 年 1-3 月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为 12.89%、13.95%；
本次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服
务而提升，2022 年和 2023 年 1-3 月，关联采购占营业成本比例上升至 17.84%、
29.45%，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占
比预计将下降。
请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采
购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行
业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否
符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关
联采购占比下降的可实现性
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联
采购变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度
关联采购商品和接受劳务 73,929.38 100,899.12
营业成本 357,799.18 782,994.52
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补充法律意见书（八）
交易前（实际）
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度
占营业成本比例 20.66% 12.89%
单位：万元
交易后（备考）
项目
2023 年 1-6 月 2022 年度
关联采购商品和接受劳务 138,962.65 158,417.82
营业成本 441,455.80 888,202.27
占营业成本比例 31.48% 17.84%
根据大华《备考审阅报告》，本次交易前，2022 年度、2023 年 1-6 月，上
市公司关联采购比例分别为 12.89%、20.66%；本次交易后，2022 年度、2023
年 1-6 月，上市公司关联采购比例分别为 17.84%、31.48%，关联采购占比上升，
主要系标的公司向广州国显采购模组加工服务。
未来，标的公司与广州国显的采购金额占上市公司合并营业成本的比例预
计将进一步下降，主要影响因素包括：
（1）标的公司目前仍在产能爬坡阶段，随着业务规模的扩大，模组加工阶
段的单位采购金额将降低，且标的公司的营业成本中会增加产线转固后的折旧
金额；
（2）上市公司已有产线将在未来进行技改翻新和扩能，完成后上市公司每
年营业成本预计将进一步增加。
基于相关假设，在预测期末 2027 年度，标的公司业务规模预计将进一步扩
大 。 模 拟 关 联 采 购 金 额 约 为 250,052.64 万 元 ， 模 拟 营 业 成 本 金 额 约 为
2,539,961.54 万元，模拟关联采购占比约为 9.84%，低于《备考审阅报告》交易
前关联采购占比。
具体模拟测算情况如下：
单位：万片、万元
项目 2027 年度
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补充法律意见书（八）
项目 2027 年度
标的公司出货量 A 5,180.00
标的公司外协加工关联采购额 B 149,500.00
模拟上市公司关联采购额 C 100,552.64
模拟关联采购金额小计 D=B+C 250,052.64
标的公司营业成本 E 1,108,858.66
上市公司营业成本 F 782,994.52
上市公司新增营业成本 G 648,108.36
模拟营业成本小计 H=E+F+G 2,539,961.54
模拟关联采购占比 I=D/H 9.84%
模拟测算假设：标的公司出货量 A 按照《资产评估报告》预计金额拟定；标的公司外
协加工关联采购额 B 按照《资产评估报告》2027 年预计金额拟定，仅包含外协加工费，
随着外协加工规模扩大，所需原材料逐步由上市公司或标的公司直接采购；模拟上市
公司关联采购额 C 按照上市公司 2022 年度备考前关联采购金额，并剔除备考前上市公
司向标的公司关联采购金额拟定；标的公司营业成本 E 按照《资产评估报告》2027 年
预计金额拟定；上市公司营业成本 F 为 2022 年度实际发生金额；上市公司新增营业成
本 G 系已有产线技改翻新和扩能后预计营业成本增加额。
此外，根据上市公司《2022 年年度报告》，上市公司直接持有广州国显
17.86%之股份，广州国显是上市公司的联营企业。上市公司的董事、监事、高
级管理人员不存在在广州国显担任董事、高级管理人员的情形，广州国显不构
成《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中规定的上市公司关联方，但
基于《企业会计准则》关于关联方的规定，审阅机构在出具备考报表时，仍将
上市公司和广州国显之间的交易金额作为关联交易金额进行计算。如不考虑与
广州国显之间的交易金额，则本次交易完成后，2022 年度、2023 年 1-6 月，上
市公司的备考关联采购占比分别将下降至 0.27%、0.21%。
综上，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国
显的关联采购占比下降具有可实现性。
二、并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况
等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
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补充法律意见书（八）
1、本次交易完成后，2022 年和 2023 年 1-6 月备考关联采购占比提升，但
相关交易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂
本次交易前，2022 年和 2023 年 1-6 月关联采购占比分别为 12.89%和
20.66%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关
联采购占营业成本比例上升至 17.84%和 31.48%，主要系广州国显是上市公司
的参股子公司，不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交
易（包括外协加工费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成
后无法在上市公司合并报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比
提升。
标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏
体厂核心生产工序，标的公司出于（1）同一生产体系内公司有着天然技术合
作基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求等方面考
虑，选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显
进行模组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加
工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市
公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联
采购定价公允。
通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因
此同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表
范围内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围
内建有专门的新型显示模组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生
产基地、高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在
上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而
减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。
如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，
交易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关
联方之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
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补充法律意见书（八）
市场原则进行。
2、随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显
的关联采购占比下降具有可实现性
根据上文测算，若以标的公司最近一期完整会计年度的单位成本、单位外
协成本数据，结合评估报告等假设进行模拟测算，结果低于《备考审阅报告》
交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公
司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏
体厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以
扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。
3、因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违
背《重组办法》第四十三条之规定
因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工
为模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处
行业特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易
定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交
易实施完毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来
关联采购占比下降具有可实现性。
近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如（1）根据河
北中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交
易后，2022 年关联采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，
具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构
成重大不利影响。该交易已交割；（2）根据云南西仪工业股份有限公司
（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，2021 年关联采购占营业
成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安全要求所致，关
联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。
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补充法律意见书（八）
4、补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组
办法》第四十三条的规定
如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观
必要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利
影响。随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显
的采购金额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的
推进，关联采购占比预计将进一步下降。
综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》
第四十三条之规定。
三、核查过程
1、查阅上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易完成后，上市公司关
联交易占比变动情况；
2、了解上市公司未来战略规划情况，模拟量化分析随着标的公司业务规
模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比变动情况；
3、查询其他重大资产重组交易案例，了解、分析相关案例交易完成后关
联交易占比提升的原因、是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
4、了解 AMOLED 显示面板行业生产环节、工序，分析标的公司向广州
国显采购模组外协加工服务是否符合行业惯例，是否具备必要性及合理性。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上
市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。
随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采
购占比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背
《重组办法》第四十三条之规定。
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补充法律意见书（八）
（以下无正文）
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》签
署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕______________
经办律师：卢贤榕______________
陈 磊______________
孙 静______________
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