民生证券股份有限公司
              关于北京利尔高温材料股份有限公司
              向特定对象发行股票会后事项承诺函
深圳证券交易所：
    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定
对象发行股票的申请已于 2023 年 4 月 20 日通过贵所发行上市审核机构审核，于
2023 年 4 月 22 日报送了《北京利尔高温材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集说明书（注册稿）》，于 2023 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委
员会（证监许可[2023]1153 号）同意注册。民生证券股份有限公司（以下简称“本
公司”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于
会后事项的相关监管要求和规定，发行人自报送注册稿文件之日（2023 年 4 月
22 日）起至本承诺函签署日期间的相关会后事项具体说明如下：
    一、签字会计师变更
    （一）变更签字会计师的情况
    本次发行的原签字注册会计师潘超因个人工作变动原因自大信会计师事务
所（特殊普通合伙）离职，不再继续担任本次发行的签字会计师。本次变更前，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为索保国、潘超、肖秋雨，现拟
变更为索保国、肖秋雨。
    （二）相关承诺
    针对北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行股票变更签字会计师
的情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字注册会计师索保国、潘
超、肖秋雨出具了相关承诺如下：
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
    “本次发行的原签字注册会计师潘超因个人工作变动原因自大信会计师事
务所（特殊普通合伙）离职，不再继续担任本次发行的签字会计师。
    变更后签字人员的基本情况：
    索保国，中国注册会计师，会计师执业证编号：420000024390。现就职于大
信会计师事务所（特殊普通合伙），从业 26 年。
    肖秋雨，中国注册会计师，会计师执业证编号：110101410327。现就职于大
信会计师事务所（特殊普通合伙），从业 10 年。
    潘超承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相
应法律责任。
    本所对潘超的承诺进行复核，认为潘超已履行尽职调查义务，并出具专业意
见。本所承诺对潘超签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前
出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    索保国、肖秋雨同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对潘超
签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
    本所对索保国、肖秋雨的承诺进行复核，认为索保国、肖秋雨已履行尽职调
查义务，并出具专业意见，且与潘超的结论性意见一致。本所承诺对索保国、肖
秋雨签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
       2、原签字注册会计师潘超已出具如下承诺：
    “1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
       3、变更后签字注册会计师索保国、肖秋雨已出具如下承诺：
    “本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对潘超签署的相
关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
    二、签字律师变更
    （一）变更签字律师的情况
    本次发行的原签字律师司瑞因个人工作变动原因自北京市君致律师事务所
离职，不再继续担任本次发行的签字律师。本次变更前，北京市君致律师事务所
签字律师为韦炽卿、司瑞，现拟变更为韦炽卿、孙赓。
    （二）相关承诺
    针对北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行股票变更签字律师的
情况，北京市君致律师事务所及相关签字律师韦炽卿、司瑞、孙赓出具了相关承
诺如下：
    1、北京市君致律师事务所已出具如下承诺：
    “本次发行的原签字律师司瑞因个人工作变动原因自北京市君致律师事务
所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。
    变更后签字人员的基本情况：
    韦炽卿，律师执业证编号：11101201210883987。现就职于北京市君致律师
事务所，从业 11 年。
    孙赓，律师执业证编号：11101202311596852。现就职于北京市君致律师事
务所，从业 2 年。
    司瑞承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相
应法律责任。
    本所对司瑞的承诺进行复核，认为司瑞已履行尽职调查义务，并出具专业意
见。本所承诺对司瑞签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前
出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    韦炽卿、孙赓同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对司瑞签署
的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
    本所对韦炽卿、孙赓的承诺进行复核，认为韦炽卿、孙赓已履行尽职调查义
务，并出具专业意见，且与司瑞的结论性意见一致。本所承诺对韦炽卿、孙赓签
署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”
       2、原签字律师司瑞已出具如下承诺：
    “1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
    2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
       3、变更后签字注册会计师韦炽卿、孙赓已出具如下承诺：
    “本人同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对司瑞签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
       三、会后事项的说明及承诺
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司 2020
年度、2021 年度以及 2022 年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报
告。
    2、公司未出现影响公司发行新股的情形。
    3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
    9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）因在同济堂股份有限公司 2016 年至
2018 年财务报表审计中未勤勉尽责，中国证监会对其进行行政处罚，并于 2023
年 6 月 12 日下达了《行政处罚决定书》（〔2023〕42 号）；2023 年 2 月，因在 ST
金洲重组项目及年报审计执业未勤勉尽责，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
收到中国证监会立案告知书《证监立案字 0392023003 号》，目前尚未结案。
    会计师经办发行人本次向特定对象发行相关审计报告、鉴证报告和其他专项
报告的签字注册会计师均未参与上述审计业务，均不存在因执业行为受到行政处
罚的情况。经办本次向特定对象发行业务的签字会计师在会后事项期间未受到有
关部门的处罚。
    10、发行人未进行任何形式的盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
    13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次向特定对象发行
股票和投资者判断的重大事项。
    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次向特定对象发行
股票产生实质性影响的事项。
    19、发行人将在批复有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内发行。
    20、发行时公司不存在利润分配事项、资本公积转增股事项未实施完毕的情
形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
    经核查，我们认为，自 2023 年 4 月 22 日至本承诺函签署日期间，发行人不
存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。自本承诺函
出具日至本次发行完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及
时向深圳证券交易所、中国证监会报告。
    特此承诺。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于北京利尔高温材料股份有限
公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）




   保荐代表人：_______________      _________________
                     刘娜                 曹文轩




   法定代表人：_______________
     （代行）        景忠




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日