湖南启元律师事务所
              关于
      金杯电工股份有限公司
   2019 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三期解锁条件成就的
          法律意见书




           2023 年 6 月
                           湖南启元律师事务所
                       关于金杯电工股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的
                                 法律意见书


致：金杯电工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下
简称“公司”或“金杯电工”）的委托，作为公司 2019 年股票激励计划项目（以下
简称“本次激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就之事宜出具本法
律意见书。
    本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    金杯电工已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有金杯电工的股票，
与金杯电工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供金杯电工为本次限制性股票预留授予部分第三期解锁
条件成就事宜之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意金杯电工部分或全部在本次限制性股票预留授予部分第三期
解锁条件成就事宜相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用
本《法律意见书》的内容，但金杯电工作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次限制性股票预留授予部分第三期解锁条件成就相关事宜的批准与
授权
    经本所律师核查，公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，该等议案中关于授权的内容包括：“为了具体实施公司 2019 年
限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性
股票激励计划的有关事项：……（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、
解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行
使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；……”。
    据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次限制性股票预留授予部分第
三期解锁条件成就相关事宜的合法授权。
    二、本次限制性股票预留授予部分第三期解锁条件成就相关事宜已履行的
程序
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次限制性股票预留授予部分
第三期解锁条件成就相关事宜已履行了如下程序：
    2023 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议
案》，公司依据《激励计划（草案）》的相关要求对激励对象进行了“公司业绩考
核”与“个人业绩考核”，确认预留授予部分激励对象已达到《激励计划（草案）》
规定的第三个解锁期的解锁条件，同意对相关激励对象预留授予的第三期限制性
股票进行解锁。同日，公司全体独立董事就本次限制性股票预留授予部分第三期
解锁条件成就之事宜发表了同意的独立意见。
    2023 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第二十一次临时会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议
案》。
    据此，本所认为，公司已履行本次限制性股票预留授予部分第三期解锁条
件成就之事宜于现阶段应当履行的程序。


    三、本次限制性股票预留授予部分第三期解锁条件成就的具体内容
    1、预留授予的限制性股票第三个锁定期已届满
    根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票在授予股票登记
完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后，激励对象可在解锁期内按每年 40%：
30%：30%的比例分三次逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
                                                              可解除限售数量占限
 解除限售安排                    解除限售时间
                                                              制性股票数量比例
                 自预留授予股票登记完成之日起12个月后的首
第一期解除限售   个交易日起至预留授予股票登记完成之日起24            40%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予股票登记完成之日起24个月后的首
第二期解除限售   个交易日起至预留授予股票登记完成之日起36            30%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三期解除限售   个交易日起至预留授予股票登记完成之日起 48           30%
                 个月内的最后一个交易日当日止
    截至本法律意见书出具日，公司预留授予的限制性股票第三个锁定期已届
满，符合解锁条件。
    2、公司及激励对象满足预留授予的限制性股票第三个锁定期解锁条件
    根据《激励计划（草案）》及第六届董事会薪酬和考核委员会考核，公司及
激励对象在解除限售期内满足相关解锁条件，具体情况如下：

激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三个
                                                        是否满足条件的说明
              锁定期解锁条件
（一）公司未发生以下任一情形：                公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：            激励对象未发生前述情形，满足解锁条
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 件。
的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划在 2019-2021 年三个会计年度，   公司预留授予部分第三个解除限售期业
分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业    绩成就情况：
绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
                                                （1）经中审华会计师事务所（特殊普通
【第三个解除限售期】以 2018 年度的净利润为基
数，2021 年度的净利润增长率不低于 25%；2021     合伙）审计，公司 2021 年度扣除股份支
年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利      付费用影响和非经常性损益后归属母公
润的 50%。                                      司所有者的净利润为 30,456.31 万元，
其中，“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非    较 2018 年度扣除非经常性损益后归属
经常性损益后归属母公司所有者的净利润。          于上市公司股东的净利润 12,176.50 万
                                                元同比增长 150.12%。
                                                （2）公司 2021 年经营活动产生的现金
                                                流量净额为 48,231.25 万元，不低于当
                                                年净利润的 50%。
                                               综上，公司 2019 年限制性股票激励计划
                                               预留授予部分第三个解除限售期的业绩
                                               考核条件已达到，满足解锁条件。
（四）激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股份 89 名预留授予的激励对象中：
有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管 根据公司 2022 年度激励对象个人考核
理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为 A、B、 结果，全部 89 名激励对象绩效评价结果
C、D、E 五个档次，各考核档次对应的解除限售系 为 A，当期可解除限售额度为 100%。
数如下：
 考评
          A      B       C      D      E
 结果

 解除

 限售   100%    90%     75%    50%     0

 系数
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年
度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划
解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销。


    据此，本所认为，公司本次限制性股票预留授予部分第三期解锁条件已成
就，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票预留授予部分第三期解除限售符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了相应的决策程序，合
法、有效。


    《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

                        （以下无正文，下页为签字盖章页）
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的法律意见书》之签字
盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                       经办律师：
              朱志怡                               邓争艳




                                  经办律师：
                                                   熊   林




                                签署日期：         年     月    日